中国企业境外上市会计实务 2006年4月17日  主讲人简历  主讲人简历(续)  主讲人简历(续)  普华永道的能力和经验 全球最大的会计师事务所  内地及香港最大规模的专业服务机构? 香港上市市场占有率最高? 香港上市市场占有率最高?   优异的成绩 市场先驱及领导者 首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业 – 中国南玻科技控股(集团)股份有限公司 (1991年12月) 首间于上海证券交易所以B股形式上市的企业 – 上海真空电子器件股份有限公司 (1992年1月) 首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的企业 – 青岛啤酒股份有限公司 (1993年7月) 首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业 – 天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司 (1999年11月) 首间于香港联合交易所创业板以H股形式上市的企业 –北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 (2000年7月) 首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的民营企业 – 浙江玻璃股份有限公司 (2001年12月)  市场先驱及领导者(续) 首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业 –华晨中国汽车控股有限公司 (1992年10月) 首间于纽约证券交易所以N股形式上市的中国企业 – 华能国际电力股份有限公司 (1994年8月) 首间于新加坡证券交易所以S股形式上市的中国企业 – 天津中新药业集团股份有限公司 (1997年6月) 首间于伦敦证券交易所以L股形式上市的中国企业 – 大唐国际发电股份有限公司 (1997年11月) 首间于日本以非上市募股的中国红筹企业 – 中银香港(控股)有限公司 首间于日本以非上市募股的中国H股企业– 中国人寿保险股份有限公司   近期成功于香港上市的部分中国企业例子 近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续) 近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续) 近年成功于香港上市的部分其他客户名单 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续) 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续) 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续) 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续) 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续) 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续) 成功于香港上市的部分民营企业客户名单 成功于香港上市的部分民营企业客户名单(续) 一般内地企业上市常遇见的问题  一般内地企业上市常遇见的问题  一般内地企业上市常遇见的问题  法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）   一般内地企业上市常遇见的问题  独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理  一般内地企业上市常遇见的问题  关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同  需适当地在招股书中向投资者披露关连交易  一般内地企业上市常遇见的问题  同业竞争 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 需要在招股书中披露  一般内地企业上市常遇见的问题  税务问题 上市重组以前年度漏报税项，需要处理解决，如跟税务局协商补交有关的税项 所有已享受的税收优惠（如：行业性或区域性税收优惠）需要提供有关税务部门出具的证明文件 利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的 向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策  一般内地企业上市常遇见的问题  会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货的准备 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认  一般内地企业上市常遇见的问题  会计问题 (续)  在建工程转入固定资产及相关的折旧调整  土地使用权的权益及相关的租赁处理  大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难  股东借款的处理  关连交易于会计上的处理对会计的影响  其他会计制度的差异  一般内地企业上市常遇见的问题  公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象  上市后要注意的事项    红筹股上市典型方案     步骤一  1、三年业绩能否计算？ 	- 中国会计准则 	- 国际会计准则 2、收购国内控股公司的资金来源？ 	- 股东自行筹集资金 	- 其他投资者 3、收购国内公司定价（资产评估） 4、有没有需要剥离的业务？对会计的影响？ 5、收购资产或公司？ 6、国内审批程序 普华永道提供的服务 普华永道提供的服务  筹备上市 按上市的要求提供两/三年审计服务  担任申报会计师，审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测部分及有关文件  根据有关行业的最佳做法，就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见  参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份  分析在税务上最有效的上市结构    普华永道提供的服务   筹备上市 (续)  帮助企业拟定上市计划  解释监管程序，制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略  推荐及介绍保荐人、律师、包销商、评估师及其他顾问  推荐及介绍策略性投资者  分析各种资本市场和集资渠道的可行性  普华永道提供的服务 上市后  企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。因此，企业的首要任务是维持市场信誉。普华永道会就下列各项提供意见及服务： 总结 总结  企业上市是一个复杂及需时的过程，是否成功受很多外在因素限制，包括资本市场市况 需要企业内部及各中界机构的紧密合作  由于涉及资料繁多，尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相关资料，企业需作出良好的计划及前期准则  越早开展前期工作，越能确保上市工作流程顺利  及早起动上市工作可待上市时机成熟时，令企业抓紧机遇进行招股，达至上市的最佳效益 问题及讨论 普华永道会计师事务所联络方法  普华永道会计师事务所 北京 北京市朝阳区东三环中路7号 北京财富中心写字楼A座26楼 邮政编码：100020电话：(86)(10) 6533 8888传真：(86)(10) 6533 8800 香港 香港中环太子大厦22楼电话：(852) 2289 8888传真：(852) 28

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