企业如何在国内证券市场上市融资 本文件所载信息和意见仅作为国海证券业务人员向客户介绍业务之用 , 不是作为全面研究或提供财务和法律意见的用途。不应被依赖或用于取代特定客户拟进入国内证券市场融资的专项咨询报告或项目建议书。 目 录 公司 IPO 的理由 				( 3 ) 上市前的评估  ( 4 ) 国内证券市场 IPO 的条件 			(5 ) 国内证券市场 IPO 的基本程序 		(10) 公司 IPO 的中介机构组织　 		(12) 公司改制重组 				(13) 上市辅导  (17 ） IPO 申请材料的申报 			(18) 证券的定价和发行 			(19) 后市支持 				(20) 国内证券市场 IPO 的相关费用 		(21) 联系我们  				(22)  一、公司 IPO 的理由 财务 考虑 -- 有利于稳固公司财务基础 -- 建立业务发展的融资平台 -- 提高股东投资的流动性 -- 充分体现公司股权的价值 控制权 考虑 -- 维持控制股东的控制权 -- 建立适应规模扩张需要的治理结构 公关效应 考虑 -- 提高公司的社会知名度 -- 获得客户的认可和尊重 -- 取得政府的尊重和信任 3 二、上市前的评估 企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括： 1 、上市条件的评估：各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制。上市是企业的大事，不仅要耗费一定的财力，还要耗费一定的精力。为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报，拟申请上市的企业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。 2 、资本市场的选择：不同的资本市场具有不同的特点，譬如交投活跃程度、投资者对各种企业的偏好、投资者群体的特点等等。由于上市对企业而言具有前述的重要意义，因此，不同的企业需要根据自身的情况，选择适合于自己的资本市场。 3 、上市时机的选择：资本市场具有循环周期，企业也有自己的发展阶段。企业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，其所发行的股票才能卖出好的价格。 4 三、国内证券市场 IPO 的条件 ( 一 ) 发行主体 1 、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。国务院批准除外。  2 、股权清晰，不存在重大的权属纠纷。  3 、注册资本缴足，实物出资产权已经全部过户到公司名下，并不存在产权纠纷。 4 、最近三年公司的主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人没有发生变更。 ( 二 ) 财务数据 1 、最近三年 : 净利润均为正数且累计超过 3000 万元人民币；经营活动产生的现金流净额累计超过人民币 5000 万元或者营业收入累计超过人民币 3 亿元。  2 、最近一期期末不存在未弥补亏损； 3 、最近一期公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20 ％； 4 、发行前股本不少于人民币 3000 万元。发行后公司的股本总额不少于人民币 5000 万元，公开发行的股份达公司股份总数的 25% 以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其公开发行股份的比例为 10% 以上。 5 （三 ) 独立性 1 、资产完整：生产系统、辅助生产系统和配套设施完整、具备独立的采购与销售系统、拥有土地厂房设备商标专利和非专利技术的所有权或使用权； 2 、人员独立：总经理、副总经理、财务法负责人和董秘不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务和领取薪酬；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3 、财务独立：独立财务核算体系、独立财务决策、规范财务制度和对下属机构的财务管理制度、独立银行帐户。  4 、机构独立：健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。 5 、业务独立：业务独立于控股企业、实际控制人及其关联企业，不存在同业竞争和有失公允的关联交易。 三、国内证券市场 IPO 的条件 6 （四）规范运行  1 、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度。 2 、董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规以及自身的义务和责任，具备任职资格，能够依法履行职责。 3 、公司在最近 36 个月没有违法发行证券；没有因违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律法规情节严重受到行政处罚；等等问题。 4 、公司章程对公司对外担保的审批权限和审议程序具有明确的规定，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业进行违规担保的情形。 5 、建立了严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。  三、国内证券市场 IPO 的条件 7 ( 五 ) 财务会计 1 、审计师出具无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。 2 、关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 3 、依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 4 、不存在重大的偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5 、申报材料不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或窜改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 6 、不得有下列对公司持续盈利能力构成重大不利的情形出现：经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，对公司持续盈利能力构成重大不利；公司的行业地位或行业环境已经或将发生重大变化对公司持续盈利能力构成重大不利， ; 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来源于合并报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，等。 三、国内证券市场 IPO 的条件 8 （六）募集资金使用 1 、募集资金原则用于公司的主营业务。 2 、募集资金金额营与公司的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 3 、投资项目符合国家产业政策且经过董事会的认真分析。 4 、项目实施后不产生同业竞争、不影响公司的独立性。 三、国内证券市场 IPO 的条件 9  四、国内证券市场 IPO 的基本程序 制作发行 申请材料 改制设立股 份有限公司 上市前 的辅导 询价 / 定价 / 配 售和公开发行 申请材料的 申报和审核 中国证监 会核准 股票挂 牌交易 验资和工商 登记变更 上市申请 和批准 10  四、国内证券市场 IPO 的基本程序（续发行程序） 冻结 网上  申购 资金 验资 / 确认网 上有效 申购 / 配号 网上  中签 结果 公告 / 网上  配售  / 资金 解冻  划款 验资及 工商登 记变更 确定  发行  价格  区间 网上 申购  刊登定  价及网 下配售  结果公  告 / 网  下配售 资金退  款 / 刊 登网上 发行公  告 / 网 上路演 确定发  行价格  和配售 比例并 刊登网 上路演 公告 网下申 购及网 下申购 资金到 帐截至 日 / 网下 申购资  金验资 / 律师出  具法律 意见书 刊登初 步询价 结果及  发行价  格区间  公告及  网下发  行公告  / 网下配  售申购 开始日  进行 初步  询价 刊登  招股意  向书及  初步询  价推介  公告 刊登网  上定价  发行申  购情况  及中签  率公告  / 摇号 抽签 11 五、公司 IPO 中介机构组织  发行人 保荐机构 审计师  律师  资产评估师 ( 如需要 ) 土地评估师 ( 如需要 ) 财经公关  收款银行  承销团成员  12 六、公司改制重组 ( 一 ) 公司改制重组的主要模式 整体上市模式：即公司剥离非经营性资产后整个公司作为上市主体申请上市。规模小、业务单一的企业，尤其是民营企业多采取这种上市模式。最近发行的大连獐子岛鱼业集团股份有限公司，就是原有有限责任公司采取分立的方式剥离非经营性资产后，整体变更成股份有限公司申请公开发行股票的。 分拆上市模式：即公司分拆其中一种优势业务作为上市主体申请上市。规模较大，业务种类多的企业多采取这种上市模式。最近发行的江西黑猫炭黑股份就是采取这种改制模式。主发起人焦化总厂主营业务包括焦炭、煤气、化工和炭黑制造等。焦化总厂以经评估后完整、独立的炭黑生产线和相关的流动资产为出资，其他股东以现金为出资，共同发起设立股份有限公司。  13 六、公司改制重组 ( 二 ) 公司改制重组的主要模式 捆绑上市模式：多个发起人分别将相同的业务剥离出来，共同组建股份有限公司并 申请上市。多个关系较好的公司，这些公公司均有相同的业务且规模又较小，通常通过这种方式整合上市，取得优势互补和建立资本市场平台的发展契机。对于每个发起人而言，捆绑上市实际上是分拆一种。 分立上市模式：即一公司将其中一类或几类业务及其相对应的资产采取分立方式剥离出来，成立新公司并申请上市。通常，规模较大且股东对其中不同的业务认同感存在分歧，可以通过分立的办法让不同的股东各得其所。 14 六、公司改制重组 ( 三 ) 公司改制重组的主要模式 新设上市模式：即发起人用现金出资共同发起设立股份有限公司。新设立的股份有限公司用现金购买特定业务及其相对应的资产，运行三年后申请上市。这里，新设股份有限公司可以按照新公司的模式运行。也可以通过购买原存续企业的业务和相应的资产装入新公司。原企业存在问题较多的情况下，通常可以采取这种方式进行重组。 15 六、公司改制重组 ( 四 ) 股份公司注册资本 净资产 现金或资产出资 业务 主发起人 其他股东 资产 负债 业务 资产 负债 人员 员工 分拆、 分立、 或者整体投入 16 检查公司再设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否存在问题，并协助其进行规范。 帮助公司建立规范的公司治理制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及其他有关公司的内部决策和控制制度等等。 辅导公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司 5 ％以上（含 5 ％）股份的股东，理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。 督促公司规范地进行公司运作（包括督促公司严格执行公司治理制度；实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整；杜绝会计虚假等）。 辅导公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。  七、上市辅导 17 八、 IPO 申请材料的申报 中国证监会核准企业发行上市的主要依据，是发行部和发行审核委员会的审核意见。中国证监会给保荐机构和发行人一定的沟通渠道，保荐代表人和发行人必须利用这些渠道和中国证监会的有关人员取得充分的沟通。  1 、申请材料能够体现以下内容 公司具备国家规定的发行上市基本条件 公司历史上在法律和财务问题的规范处理 体现公司的竞争优势、良好业务基础和发展前景 公司的信息披露符合中国证监会的要求  2 、与审核部门充分的沟通 保荐代表人和发行人与中国证监会发行部的预审员进行充分的沟通 保荐代表人和发行人与发行审核委员会委员在发行审核会议上得到充分的沟通 18 九、证券的定价和发行 工作重点  主要内容 发行结构设计 发行结构包括发行目标、发行规模、分销架构和估值定位四个方面的内容。其中发行目标是指预计募集资金量；发行规模是指配售的股数；分销架构是指发行配售方式和是否在发行过程中引进“绿鞋”方式；发行结构设计阶段的估值定位主要确定投资故事并预计发行价格。 发行估值定位 发行人和投资银行综合考虑发行人的背景和过往业绩、竞争优势、迄今为止取得的成就、增长策略、潜在投资者关注和忧虑的问题，并基于对市场运作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻了解，确定投资故事、预计发行价格区间。  路演推介组织 包括前市促销和管理层路演两个阶段。前市促销是投资银行作为发行协调人安排承销团分析师与管理层和投资者的见面会，作为验证投资故事、修改估值主题、衡量投资者兴趣、确定定价范围的重要策略。管理层路演是取得发行核准文件后，投资银行组织的管理层面对对主要机构投资者的一对一会议或一般投资者的说明会。其目的是了解投资者关注点并消除投资者的疑虑、在正式接受投资者订单之前能够准确了解投资者对发行的兴趣。在正式路演过程中，投资银行应随时向发行人反馈信息和指引，确保路演工作圆满成功。 19 十、后市支持 20  十一、国内证券市场 IPO 的相关费用  项目 费用名称 收费标准 付款时间 改制 改制费用 参照行业标准由双方协商确定 , 通常 60 － 100 万元 分期，辅导 完成后付清 辅导 辅导费用 发行 承销费用 约为募集资金的 3 ％，过大或过小项目另行商定调整幅度 发行收入中扣 会计师费用 参照行业标准由双方协商确定 , 通常为 100 万元左右 发行前付部分， 发行完成后付清 律师费用 参照行业标准由双方协商确定 , 通常为 80 万元左右 评估费用 参照行业标准由双方协商确定 , 通常为 30-50 万元左右 审核费用 20 万 申报受理时支付 上网发行费用 发行金额的 0.35 ％ 发行收入中扣 上市 上市初费 3 万元 上市时付 股票登记费 流通部分为股本的 0.3 ％，不可流通部分为股本的 0.1 ％。 上市时付 上市月费 5,000 万股本以下 500 元；每增加 1,000 万元股本增收 100 元，最高限额 2,500 元 上市后付 保荐 保荐费用 双方协商 , 通常 200 万元左右 发行后付 21 十二、联系我们 本文所载资料仅供参考，有关本内容的详细建议，请咨询我们。 总裁助理 高建明 13901606307 投资银行上海总部 总经理 徐卫明  13901909470 电话： 021 － 58359358 传真： 021 － 58352571 电邮： alyes.sh@gmail.com xwm888@gmail.com 地址：上海市浦东新区张扬路６２０号中融恒瑞广场Ｂ座９０１室 22 1 * 1 1 *