五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失败CPA可能有责任  六、技术&资源  七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作   关联交易与独立性 　主要评判公司是否具有独立的经营能力，是否存在利益输送，利润的真实性，目前没有30%的限制，但是，会根据如下信息进行实质性判断： 　1、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据； 　2、经常性的关联交易：交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行； 　3、偶发性的关联交易：交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。  案例一： 　 　1、某公司大股东在香港设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款； 　 　2、重要原材料主要向大股东采购； 　 　3、产品主要销售给大股东。  　案例二： 　 　A、B公司同为实际控制人p控制，B向A提供原材料，虽然占A采购比例不高，但B的产品全部供给A。A作为申请上市主体，B独立于A  申请撤回  会计处理 案例一： 　1、A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限； 　2、发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响； 　3、审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。 《会计准则》规定：会计估计变更，应采取未来适用法 案例二: 　1、 04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。 　2、04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。  案例2（续）  　3、07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。 　4、由此将04年度的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了2004、2005、2006年度的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。 将会计估计视为会计差错  　案例3： 　发行人以2003年基准地价作为依据计算2006年土地使用权价值，在2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备578万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003年地价，说明土地使用权价值在2003年即已恢复，但转回却在2006年进行。上述会计处理不符合2006年适用的《企业会计准则——无形资产》第17条的规定。  同一事项采取不同的处理方法 《会计准则》规定：对同一性质的经济事项应采取相同的会计处理方法  案例： 1、D公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为经销商，销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金； 2、销售返利存在跨期支付的情况，发行人会计处理为： 　（1）当年支付的部分，冲减主营业务收入； 　（2）跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期销售费用； 修改为按净价法冲减收入。  财务报表的编报 案例一： 　1、 F公司申请IPO，与G公司签署一致行动协议，协议期限为2005年1月至2007年12月31日。 　 　2、编制申报财务报表时，F公司将G公司控制的h公司和i公司在申报期内纳入合并范围，F公司符合IPO的财务指标。 　处理结果：撤回申请 　“一致行动协议”的经济实质应符合会计准则中关于“控制”的界定  同一控制下企业合并与申报报表 案例二： 1、J公司申请IPO，控股股东K同时还控制了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分别吸收合并了l和m。 2、申报财务报表将该合并行为全面追溯调整至04年，即比较财务报表比较期期初，J公司符合IPO的财务指标要求。 处理结果：撤回申请 　合并前利润应单独列示，并作为“非经常性损益”扣除  案例三： 1、06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；  2、07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。  问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。  会计报表范围的变动 　对报告期内会计报表合并范围及变动情况进行审核，变动的原因，时间是否合适等 1、同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游），会计报表应该自重组期初开始合并，但合并日前的利润应作为非经常损益单独列示 2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行 　（法律部意见3）  申报财务报表列示 《企业会计准则》规定：应根据本公司经营活动的性质确定，一般企业有别于金融企业。 　案例： 　1、多数制造业公司报表项目出现“存放央行款项”、“应收保费”等与公司性质截然不同的项目； 　2、尽管发生额、余额均为空白，但占用篇幅多，影响使用者阅读。  非经常损益明细表 涉及到财务条件是否符合以及公司发行定价 　重点：税收优惠、政府补贴等是否按规定记入 　案例1：某企业将省级的税收优惠未记入非经常损益。处理：会计师和保荐人谈话 　 　案例2:某企业在国家级开发区的边缘，地方政府根据开发区红线划定意见，认定企业应享受15%的优惠所得税政策。  原始报表与申报报表的差异 　1、会计政策变动 　 　2、会计差错更正 　 　3、是否涉及补税 　 　4、差异较大的项目应详细披露调整的内容、依据和会计处理过程  原因： 1、客观：会计基础薄弱，核算不规范 2、主观：规避税收考虑，原始财务报表故意漏计收入、多计成本费用，规避增值税和所得税 案例1：某公司，原始报表2004年－2006年未开具发票、未入账现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调整入账，且相应报告期内享受免税待遇，上述调整占申报报表当期净利润的19%、29%和45%，构成重大影响；相应地，2007年补缴增值税176万、253万和436万，合计865万。  案例2： 　(1)发行人申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份有限公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005年才整体变更设立的，在2004年股份公司尚未设立； 　(2)2004～2006年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形； 　(3)2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异说明。发行人和保荐人在本次发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。  财务数据变动分析 变动较大（30%）的

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