股权融资，民营企业的快速成长路 -----  投资银行专家 刘仁和 背景 什么是投资银行（investment banking)? 投资银行机构感兴趣的项目或领域有哪些？ 投资银行机构和投资人是怎么一回事？ 投资机构如何投？步骤有哪些？ 什么是股权融资？什么是PE？有哪些好处和坏处？ 股权融资的形式； 投资机构对项目有哪些标准？ 尽职调查的几个问题；  投资的退出； 为什么需要财务顾问？  什么是投资银行？  通常意义上说，投资银行是一种金融业务品种，是金融机构对项目进行筛选、风险投资，并重组、包 装、寻找战略投资人、推荐上市、退出的一种行为。（其实范围已大大扩展，比如NPL处置、房地产投资）；  不同于一般意思上的银行业务；  没有或很少有抵押情况（比如债转股）；是一种股权投资。  国内银行并不看重项目发展前景之类，缺乏风险投资概念（更深层次的原因：关系、所有制）；从专业上讲，也缺乏可以倚重的人才。 国内大部分券商都有投资银行部门，但几乎不涉及项目上市前投资(其它投资机构），只不过是办理“手续”的机构。  投资银行对哪类项目感兴趣？ 什么样的项目才是比较合适做投资银行的项目？ 资源类 公共事业类 清洁能源类； 医疗卫生类； 环保类； 相对垄断型企业； 三高企业（高成长、高回报、高风险）。 投资银行与投资人 投资银行机构我们听得很多了，这些机构一般是知名的银行或证券机构。比如瑞士信贷、德意志银行、花旗银行、高盛、美林、摩根斯坦利、JP摩根，当然也有国内的一些大的券商，比如中信、招银。。。这些都属于投资银行，或者这些机构都设有投资银行部门或独立的公司。他们大都具备证券市场保荐人的资格。但是，他们和投资人是不同的。 但是，他们中的大部分，主要是境外的大型投资银行，同时也是投资人。  除了上述机构，投资人包括对冲基金、行业投资基金（不是我们知道的股票型或二级市场基金）、从事投资行业的大型投资公司（比如GE Capital)，当然还有银行以及券商本身的投资部门（比如野村证券）、以及个人投资者。  还有一部分行业的战略投资者，出于扩张和市场份额等等的考虑，购入相同或相近行业的股权，或者干脆并购。这部分投资者一般是长期持有股权，不一定是项目上市后退出。  投资银行的主要职能，其实是对项目或者企业进行重组、改善经营目标、吸引战略投资人、组织安排法律和财务审计、 投资机构如何投？  通常而言。俗话说：投行的投资行为只杀猪吃肉，而不养猪（不投green field类）。  项目单位的一个粗俗的说法：脱光了衣服，仔细检查，然后决定上不上； 当然也不完全这样。风险基金，看好行业一级企业发展前景，有了一定基础，也愿意“搏”一把。归为VC投资。  尽职调查：三年报表、现有股权结构、核心卖点、行业优势、资金用途、收益预测、出让股权的比列，以及管理层的素质； 财务和法律审计。   解释一下：什么是PE？  项目值多少钱？投资多少？如何折算成股权？如何衡量？一个简单的计算方法。 Price over Earning. 价格和收益的比例  多少倍的PE，也就是以earning多少倍来定价；  2倍、5倍、8倍、10倍、20倍，现在有人开价30倍；  例子：1个亿的利润，以10倍PE计，10亿，30%，也就是拿出30的股权，融资3亿。 股权融资 股权融资，也就是企业拿出一部分股权，从投资机构取得融资的行为；出让股权的比列通常不超过40%； 原因：抵押物不足值，国内商业银行没兴趣，或者不敢贷款； 以良好的发展前景、优秀的管理团队、已经成型但还需要急剧扩大的市场，来吸引投资； 如果是拟上市企业，需要战略投资人，来壮大规模和层次，以便在上市时取得更佳的价格或条件； 拟上市企业，为了把核心或非核心业务、机构进行重组，也需要大量投入，需要战略投资人的协助； 投资银行机构，或者有实力及有兴趣兼并企业的知名企业，为了获得高额回报，也在瞄准高成长的拟上市企业，以便利用专业知识，获取满意的投资收益。 股权融资的形式 私募风险投资基金、或各类投资人的股权融资； 战略投资人（一般为同行业）参股或控股，或并购，即所谓的equity investment, 或merger & acquisition (M & A); 杠杆收购，管理层收购 （LBO，MBO）； 反向收购，并股权融资 （reverse take-over, plus equity investment)  可转换债券Convertible bond issuance 公司债 （Corporate Bond) 要求和标准（1）  这是经常会碰到的一个问题；  从行业讲，过去集中在IT、媒体、网络、通讯等高成长性行业： 已扩展到金融、能源、资源、医疗卫生、制造业等传统行业； 房地产业仍然被视为高风险行业，关键是政策障碍； 要求和标准 （2） 当然，不同的投资机构有不同的审核标准，有些机构只将投资局限在某个或某一两个行业。不过，有些共性的参考指标如下： 公司已建立了3年或更久； 公司年收入至少达到1千万美元； 公司年净利润达到10％或更多； 公司净有形资产5百万美元或更多； 公司处于良性发展产业并在该产业中具稳固地位； 要求和标准 （3） 良好的公司治理 （公司管理层很重要）；  GAPP 的财务报表，如有审计后的报表更佳； 具有长期发展的承诺，而不是打算迅速地“拿钱走人”； 公司只具非常有限的法律事务，包括法律诉讼或所有权事务等； 愿意支付一些审计和法律费用。  投资人问到的几个问题 （1） 公司未偿还债务是多少？ 公司是否牵涉到任何形式的法律诉讼？ 公司目前净值多少？  公司的组织架构如何？所有权如何划分？ 公司的最大客户代表公司收入的多少百分比？ 公司经营了几年？ 公司员工数？ 公司是否与任何机构（个人）签署过期权的合同？ 投资人问到的几个问题 （2） 公司打算如何使用筹集到的资金？ 第一年、二年、三年的目标利润是多少？ 预测利润的基础或者要素有哪些？ 过去几年公司筹措到多少资金？负债比列？ 公司是否需要使用其他公司的专利、商标或版权为公司赢得重大比例的利润？ 公司最近12个月的赢利（或损失）是多少？  投资的推出  投了，发展了，壮大了，利润丰厚了；  从经营中取得分红；  卖掉（全部或部分）；  公司上市后退出；    为什么需要财务或融资顾问？ （1） 有两层意思，一是上市前的各项工作，包括协助尽职调查、辅导、重组、战略投资、财务、法律审计，等等能； 深入研究企业所处行业； 对企业本身及特点有较深的认知； 与企业签署财务顾问协议； 按照境外投资人习惯的方法，起草股权融资分析报告； 拥有广泛的融资渠道和资源； 联系潜在投资机构； 为什么需要财务或融资顾问？ （2） 通过引进战略投资，提升核心竞争力； 通过重组，厘清管理框架、结构，提高管理水平； 提高市场知名度和市场份额； 提高收益率，从而取得更好的价格（无论IPO或股权出售）； 协助推荐、确立合适的审计、法律机构； 协助企业和投资银行之间的各项事务； 为确立上市地提供参考意见； 企业融资成功后（融资顾问），按照国际惯例获得融资成功费（一般为融资总额的3%）。   谢谢！ Email: myboymike@gmail.com * * * 

股权融资：民营企业的快速成长路.ppt