目录 目录 世界各国董事会的不同模式 董事会模式之一：英美型 董事会模式之二：欧洲大陆型 中国董事会的模式 中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定 产生的背景 资本市场不发达，处于市场建立初期 信息披露的充分性及准确性有待提高 国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革 传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多 市场意识与股东价值未被广泛认可 股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小 目录 董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体 董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化 对企业业绩的影响  董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段 董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献 董事会委员会应高度独立 目录 董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层 董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度 管理层向董事会提供信息 明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用 以股东利益为决策出发点 保持客观独立的经营观点和对管理层的评价 保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作 保持战略性思考和对公司发展的长远考虑 有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能 避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策 避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。向下层管理人员收集信息需告知总裁并获同意 遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款 审计委员会职责描述 主要工作 监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性 审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效 审核公司重要规章制度是否完善，有效 监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程 审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理 制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益 检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议 审阅财务及其它经营风险的控制报告，监督管理人员采取适当措施管理风险 对商业道德的监督 设立管理人员道德行为准则并不断修正，以规范管理层行为 指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会 投资与战略委员会职责描述 任命、考核与薪酬委员会职责描述 董事长与总裁的职责描述 董事长的职责 董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角色所决定 董事长 董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的有效合作和责权明晰 董事长的时间投入 监事会职责描述 董事会秘书局的结构 董事会秘书局是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务 董事会秘书局的职责 目录 目录 审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计流程中的关系 审计委员会工作流程 公司成立初 审计委员会的工作方式 时间 审计工作总结报告的主要内容 内部审计制度纲领 1. 角色 内部审计制度纲领(续) 内部审计三年规划 部门 年度内部审计计划 部门 目录 董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划流程中的关系 战略规划流程 向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素 董事可以找高级管理层了解相关战略问题   董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划 董事会投资与发展委员会将积极参与“构建战略” 投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战略议题的培训 情况介绍 投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战略规划质询会 投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战略沟通会议   目的：帮助董事会与高层管理人员进行沟通，辅助董事会就战略做出决策  使非执行董事及其它非委员会成员清楚了解中油的战略问题、方案以及战略方向 提供机会以便利用董事的专长并确保： 所有可行的方案都经过评估 所有可能性及问题都已显现 规划流程和方式是有选择性的 具备一定的基础以便判断今后的方案建议，其中包括1年期的预算和营运计划 使董事和高层管理人员之间建立关系和信任 目录 董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务部在考核薪酬流程中等角色 管理层发展及薪酬流程 后继 制定领导人的后继计划 高级管理层培养和后继计划流程 后备人才培训计划 高层管理人才培养案例：通用电气(GE) 董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估 董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估原则 对总裁*的评估流程 监督总裁对高层管理层的评估流程 设计薪酬结构的方式  目录 股东大会、监事会、董事会在董事会业绩评估中的角色 董事会和董事评估流程 工作               职责 董事会评估标准 董事会评估标准(续) 董事会评估标准(续) 董事评估标准表 目录 董事会例会条例 董事会及监事会全年工作日程 股东大会  董事会季度例会  委员会内部讨论会 审计委员会   任命、考核薪酬委员会  投资发展战略委员会   监事会例会* 目录 在中国的治理机构中，董秘局和总裁办为信息流的主要枢纽 公司对外揭露信息的原则 董秘局作为股份公司信息披露的归口管理部门，负责协调和组织对投资者、证券监管机构、及与证券、资本市场相关的媒体与社会公众信息披露的工作 总裁办负责股份公司向非证券监管部门以及与证券、资本市场无关的媒体及社会公众的信息披露工作。在股份公司获权计划单列前，此类信息由总裁办提供，通过集团公司上报。集团公司与股份公司相关部门间不直接沟通 地区公司可按地方政府规定向地方政府报送生产经营信息，但需经总裁办授权同意，并将信息目录抄送董秘局 任何向外披露的信息，只要经公司律师界定，可能影响股价或引导投资者，必须在披露同时由董秘局向上市地披露 任何股份公司的其它部门无权擅自对外披露公司信息 董秘局和总裁对外披露信息的职责划分 划分原则 向媒体与社会公众披露信息的具体划分 董秘局对外披露信息的流程 公司内部信息汇报的主要原则 董秘局负责向董事会和监事会提供信息 凡须经董事会决策的重大事项，须在法定时间内向全体董事提供充分的资料，保证各位董事了解信息相同 凡向股份公司领导报送的生产经营重要信息都同时报送董事长、副董事长 董事会各委员会所需信息由各委员会直接收集，不经董秘局提供 所有公司财务，经营信息在报董事会前须经总裁审核，但以下信息例外 审计、总裁业绩评估由审计部、人事部同时报董事会和总裁，不需经总裁审核 战略制定作为董事会主要职责之一，制定过程中的有关材料由规划部同时报投资与战略委员会及总裁，不需经总裁审核 董事会内部所需信息分类 供董事会内部审阅信息的流程 董事会各委员会所需信息流程 信息类型 通过董秘局提供的信息总览 中油内部审计制度纲领是公司审计工作的指导性文件，它是审计稽核部门积极推动工作的一个出发点与基石。 董事评估表 请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分) 标准 经验/知识 对行业知识的了解 业务知识 国际见解和关系 警惕性和积极置疑 对董事会的贡献 能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛 素来能在关键的董事会议题上起领导作用 对长期计划的贡

麦肯锡-在中国建立一个强有力的董事会（英）.PPT