16 3. 關於房地產交易的國內稅法簡介16 3.1 各稅種簡介18 3.2 土地增值稅及投資企業所得稅的預征和清算19 3.3 醞釀中的物業稅簡介
20 4. 外商投資的限制20 4.1 導言20 4.2 影響房地產投資者的主要法規21 4.3 持有方式21 4.4 項目審批條件22 4.5 投資資金23 4.6 171號文其它要求23 4.7 評論
24 5. 中國房地產市場中的並購24 5.1 一般商業模式24 5.2 收購方法概述（股權收購與資產收購）25 5.3 稅務影響25 5.4 並購交易中常見的財務盡職調查與稅務盡職調查問題27 5.5 並購交易需要考慮的問題
28 6. 境內跨境房地產投資的股權架構問題28 6.1 介紹28 6.2 關於投資者29 6.3 投資結構33 6.4 融資34 6.5 現金回流34 6.6 資本退出 
35 6.7 管理公司架構和稅務問題37 6.8 結論
38 7. 未來發展38 7.1 中國的REITs 
40 7.2 人民幣基金43 7.3 伊斯蘭金融
46 附錄1：縮寫詞含義
47 附錄2：德勤中國房地產業務團隊聯系資料目錄中國房地產投資手冊 聚焦細節 獨樹一幟1
承蒙垂閱德勤中國房地產投資手冊2010版，本手冊現已發行四版，每年都會取得不錯的市場反響。在本版發行之際，越來越多跡象顯示全球經濟走出陰霾邁向復蘇，而中國房地產市場亦呈現出遍地開花的景象。在房市拯救措施收到成效之後，中國政府開始多管齊下為高房價降溫，維持市場穩定。預計2010年政策將有進一步改變，但在外國投資者看來，中國房地產市場仍是一塊炙手可熱的黃金寶地。承接上版手冊，2010版包含行業投資者、投資顧問、基金經理和其他人士感興趣的廣泛題目，包括房地產投資的架構、稅務和會計的核心事項的咨詢。本版手冊刊載主要的新發展包括：新修訂對香港房地產市場有影響性的財務報?
告准則，此新準則在未來也許會被內地采納影響在華房地產投資的主要稅務發展，例如?
收緊稅收協定待遇的申請條件，新的巴巴多斯與中國的稅收協定議定書，收緊適用於中國企業股權直接及間接轉讓的申報要求人民幣基金在房地產市場的潛在發展?
在當前的市場環境下，您將全力應付困難和尋找機會。我希望您會發現這是一本實用的手冊。在今後，我們會通過本手冊和其他定期信息，繼續向您更新房地產發展的重要事項。除特別說明外，本手冊依據截止2010年2月15
日前頒布的法律和其他規范性文件作為分析基礎。此外，除特別說明外，本手冊中所提及的適用中國法律法規，僅指中國大陸地區的法律法規，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的法律法規。此外，我想向孫菊茹、Oliver Farnworth、鄺炳強、施清耀、陳振國、李棠棠、龔兵、葉紅、王佳和鄺念仁致以衷心的感謝，本修訂手冊的面世與他們和其他工作成員為此做出的貢獻密不可分。一如以往，我們非常歡迎您對改善本手冊日後版本的反饋、意見和建議。何錦榮全國房地產行業領導人2010年3月前言2
預計初始收益率比較（2009年第4季度）城市 頂級寫字樓 豪華住宅 零售商用地產 工業物業上海* 4.5-6.0% 5.0-6.0% 4.5-6.0% 6.0-7.0%
北京* 7.0-8.0% 4.0-6.0% 8.0-9.0% 8.5-10.0%
廣州* 5.6-7.6% 2.2-4.0% 6.0-8.0% N/A
香港^ 3.0% 2.7% 3.8% 5.8%
東京^ 3.5-4.0% 5.5-6.5% 3.8-4.3% 5.5-6.0%
新加坡^ 3.9% 2.2% 6.3% 5.3%
* 總收益率 - 總收入/購買價格^ 淨收益率 - 淨收入/購買價格資料來源：世邦魏理仕（CBRE）得益於政府經濟刺激計劃及國內投資者的追捧，中國房地產市場在2009年下半年強勁反彈。房市猛烈的復蘇勢頭及隨之而來的漲價迫使政府不得不再次對政策側重點進行調整，近幾個月更是連番出手，力求控制快速攀升的房價與地價。政策的頻繁調整表明了政府對維持房地產市場穩定的決心。國家統計局發布的數據表明，2009年全年中國完成房地產開發總額為人民幣36,230億元，比2008年同期增長了百分之十六點一。房地產投資總額占全國固定資產投資總額的百分之十六。另外，2009年房地產開發企業獲得的資金為人民幣57,128億元，比2008年同期增長了百分之四十四點二。其中，國內貸款為人民幣11,293.0億元，增長百分之四十八點五，而利用外資則達人民幣470.0億元，下降百分之三十五點五。1.1 中國房地產市場 - 現狀2009年整體而言，中國房地產業的關鍵領域表現各有不同。高端寫字樓租賃市場方面，在華北地區，由於需求日益增長，故此租金有所增加。在華東地區，由於供過於求，主要城市的高端寫字樓租賃市場沒有明顯的復蘇跡象。在華南，有報道說由於新辦公單位的不斷湧入，廣州地區有租金下跌的壓力。高端零售租賃市場方面，由於國際零售商在2009年對市場持謹慎態度，推遲了他們的擴張和開幕計劃，中國主要城市的零售租賃市場仍然疲弱。此外，新增的零售租賃單位供應亦增加了對業主下調租金的壓力。住宅市場被認為是受益於政府政策的最大的市場領域。因此，住宅銷售錄得2009年上半年大幅增加。在2009年7月，一些城市推出了收緊第二套房貸款的融資法規，這導致了在一手及二手市場的住宅銷售交易量在2009年下半年下降。然而，由於上半年的強勁銷售及後期的賣地價格大幅飆升導致新住宅供應量萎縮，住宅銷售價格持續上漲。房地產投資活動方面，房地產市場經歷了一個強勁反彈。其中交易是由保險公司，銀行和國有企業占主導地位。一線城市如北京，上海，由於城市土地稀缺及成本昂貴，使得投資者繼續往更加遙遠的地區尋找更高的回報率。在2009年，開發商和投資者向二三線城市的投資增長迅猛，打造了一個強勁的二線市場。大連、天津、成都、蘇州和杭州引領了這一趨勢，武漢、長沙也備受關注。在這些二三線城市中，最受投資者青睞的是商鋪和住宅的開發，甲級寫字樓位居第三，再次是酒店和物流港物業。二三線城市形成新的投資熱點的主要原因是，相對於北京、上海等城市，這些二三線城市在投資和股權等方面，管制相對寬松，土地成本也相對較低，波動性也較低。1. 中國房地產市場概述中國房地產投資手冊 聚焦細節 獨樹一幟3
1.2 機構投資者面臨的主要問題盡管機構投資者被中國較高的投資收益和中國經濟的快速發展所吸引，但同時也面臨着新興市場所帶來的一定挑戰，盡管政府亦對這些問題有所改善，這些挑戰仍可能減緩機構投資者進入市場或擴大投資的步伐。1) 透明度不足盡管市場透明度逐年增強，交易過程的公開公平依然是國際機構投資者主要擔心的問題。大部分投資者主要關注以下三個方面：房地產買賣/租賃交易的數據不夠准確透明；?
市場供需的歷史/當前統計數據不足；以及?
缺乏統一的標准化的數據和可靠的績效評估?
基准。盡管市場中存在某些私有和公有房地產績效指數，但是並沒有一個指數專注於投資性房地產並且涵蓋所有種類，而且現有的指數也經常采用不一致的績效指標。交易數據透明度不足會導致延長盡職調查的時間，同時也增加了交易成本。2) 法制體系尚不完善機構投資者依賴於有效的合同和產權保護機制，因此需要了解交易所適用的法律及其相關程序。雖然中國目前正在向“法治”國家的方向不斷前進，但司法體系仍然需要一段時間以實現能夠熟練處理錯綜復雜商業問題的目標。在法律制度尚不十分完善的情況下，房地產所有者通常會擔心的一點，各級政府或者公共設施管理機構可能會將私人房地產征為公用，而不能提早通知戶主或給予足夠的經濟補償。但在中國，至今我們並未獲知任何此類涉及境外投資者所有房地產的征用情況發生。3) 交易過程復雜和矛盾通常情況下，房地產交易的過程不夠公開及迅速。目前，中國並無統一的明確的交易和產權登記流程。因此，不但交易的不確定性增加，交易成本增加，而且某些交易是需要通過建立“關系”或地方“人脈”來完成的。這種方式經常與投資者所遵從的，與其母國的法律和行為習慣相一致的法規和社會要求有所不同。4) 買賣雙方使用的評估標准不同很多房地產出售方是本土開發商，對投資收益的衡量標准缺乏適當的理解。大量的住宅房地產開發商對收益性物業以“每平方米單價”為估價基准，而不是以租金收益為估價基礎。這就導致了出售方不現實的高預期，與租金價值低且相對風險高的情況不匹配。5) 資金匯入和利潤匯回的冗長過程中國政府2006及2007年頒布了一系列針對外商投資房地產業的政策，使得境外投資者必須經過相當繁瑣的程序，才能進行籌資及投資活動。這些政策主要包括境外投資者必須在中國建立實體，才能擁有中國的房地產。由於中國公司的清算程序十分耗時，該項要求使得投資的開始和結束都不得不履行大量的官方程序。6) 有限的流動性盡管中國房地產市場十分活躍，發展迅速，但是也存在着一些限制其流動性的因素。第一，前述提到的低透明度降低了交易的頻率。第二，一直以來本地長期投資資金的缺乏。2008
年底前中國並不允許本土養老金和保險公司投資於房地產。然而，上述情況目前已發生改變，2009年2月28日全國人大常委會批准通過的《保險法》修訂案中明確規定，自2009年10
月1日起，允許保險公司投資不動產。這一變化將為符合條件的可產生長期穩定租金收入的寫字樓和商業地產提供一條新的融資渠道。此外，中國房地產投資信托基金的推行，預計將再次為中國房地產市場帶入額外的資金和流動資金。1.3 市場前景短期而言，鑒於2009年房地產市場強勁復蘇和過度投機的風險，投資者擔心政府將會收回2008年10月和11月出台的經濟刺激措施。而這些措施的收回恐怕會令房市量價雙雙遇挫，然而至於到何程度，目前各方觀點不一。4
關乎個人住房購買者的房市政策政府已對關乎個人住房購買者的稅收政策進行了調整，作為調控房市的一種手段。具體措施參見下表。項目 經濟復蘇信號後的政策改變全球金融風暴時的政策 全球金融風暴之前的政策稅務契稅 無改變 由1.5％降低至1.0％ 90平方米以下1.5％印花稅 無改變 免除 0.05%
土地增值稅 無改變 個人購房暫免稅 個人購買普通住房免稅，各個城市對於個人購買非普通住房的稅收政策各有不同房屋貸款個人購買付最低限額政府在大多數主要城市嚴格執行對再次購房的40％首付最低限額首付金額降低至20％ 首次購房，對於9 0平方米以下的首付最低限額為2 0%，而對於90平方米以上的首付最低限額則為3 0％。再次購房，首付最 低限額為4 0 %
最低房貸利息回調至基准利息的85％ 可降至基准利息的70％ 首次購房，房貸利息最低可降至基准利息的85%
住房公積金貸款利息無 改 變（2 0 0 9 年1 2 月數 據） 五年以下住房公積金貸款利息為3 . 3 3％。五年以上住房公積金貸款利息為3.87％（2008年12月數據）五年以下住房公積金貸款利息為4 . 7 7%。五年以上住房公積金貸款利息為5.22%
（2007年12月數據）在2009年7月，為遏制房地產價格飆升及樓市泡沫的產生，一些城市推出了一些緊縮第二套房按揭的政策，包括提高最低首付和使用差別化信貸利率。在2009年12月，政府推出更多遏制房地產價格飆升的措施，其中包括：取消對個人把擁有超過2年但不足5年的住房對外銷售的營業稅優惠政策，以及加強政府對開發商閒置土地的回收。此外，中國央行自2008年6月以來，在2010年1月12日首次宣布提出從2010
年1月18日起增加百分之零點五存款准備金率。這反映了政府對於去年為打擊經濟衰退而實施的非常時期的刺激經濟方案所帶來的過剩資金流動的關切。隨後，央行在2月宣布從2月25日起再次提高存款准備金率百分之零點五，以抑制通貨膨脹和降低資產價格。雖然政府沒有明確指出刺激經濟方案將何時結束，但若房地產的銷售價格在2010年再一次飆升的話，市場相信政府會以各種方式和手段來冷卻樓市。就外國投資者而言，中國房地產市場價格普遍飆升無疑是一種新挑戰，因為入場費的抬高將使這些追求國家風險溢價的外國投資者更難達到回報預期，而中國投資者對此倒沒有特別要求。與此同時，歐美市場似乎呈現出更多具有吸引力的機遇，而且可能風險溢價更低。如此一來，外國投資者將對中國投資策略更為挑剔，竭力挖掘有明確獨特的投資理由支持的資產或其他投資機遇，不再隨大流。因此，與成功的本土開發商展開策略性合作將繼續成為外國投資者把握這種機遇的一個重要途徑。中國房地產投資手冊 聚焦細節 獨樹一幟5
2.1 中國會計准則 - 房地產行業的新規則在中國市場經濟改革的過程中，房地產行業得到了迅速發展和擴張，其財務信息也受到利益各方的關注，其中包括：負責行業管理的中央政府和各級地方政府、負責行業稅收征管的國家稅務總局和地方稅務機關、向企業提供貸款的債權人、金融市場的監管者以及投資者。相對於其它行業，房地產行業具有特殊性，這些特殊性需要在其會計處理中得到反映。例如，房地產開發企業和工業企業的主要區別在於兩者生產/開發過程不同。房地產開發企業特點是生產周期通常較長而銷售集中。相對於其它行業企業傾向於在可預見的將來持續經營的情況，房地產項目的預計持續期間往往是有限的。在某些情況下，由於開發的所有房地產都用於出售，因此預期的項目期間比較短；在另外一些情況下，如果開發商試圖在若干年內持有和出租已開發場地，上述項目期間將會延長。房地產行業的這些特殊性使得房地產行業的會計處理比較特殊，我們將在以下的章節中作進一步討論。2006年2月15日，中國頒布了新的會計准則體系。已頒布的新准則體系借鑒了在國際上廣泛適用的國際會計准則。新准則遵循了絕大部分的國際財務報告准則（“IFRS”）的原則，並於2007年1月1日起在上市企業中實施。其它中國企業也被鼓勵盡早采用新的會計准則。新會計准則充分借鑒國際財務報告准則的相關規定，並結合中國的自身發展情況和環境特點需要進行了部分修改。隨着中國經濟更好地融入國際經濟社會，毋庸置疑，采用新准則的公司的數量將在未來幾年內不斷增加。需要尋求投資者和債權人的開發商和基金可能會較早的采用新准則以適應市場要求。下面我們首先簡要地討論在房地產行業中采用的原會計制度，隨後討論新准則的內容以及其它房地產行業會計領域的更新。我們主要討論的內容是房地產行業特有的會計處理，並不涉及一般商業企業的會計制度。2.2 房地產行業原會計制度根據《企業會計准則》（“原中國會計准則”），中國財政部門制定了《房地產開發企業會計制度》（“原會計制度”），並於1993年7月1日起執行。該制度適用於設立在中華人民共和國境內的所有房地產開發企業。該制度不僅規定了企業財務報表的內容，還明確了企業會計報表應報送給哪些地方政府機關或其它機構，如當地稅務機關、開戶銀行，某些情況下，還須報送國有資產管理的相關部門。與和國際財務報告准則接軌的以會計原則為基礎的新的中國會計准則不同，原會計制度是以會計科目為基礎編制的，針對房地產業規定了一些特殊成本科目，如直接開發成本和間接費用等。這些資產負債表科目用於核算從一個項目啟動開始，到項目完工後質量驗收合格結束過程中發生的各項費用。www.book118.com 房地產企業的資產負債表科目原會計制度從房地產企業的成本歸集、完工產品成本的結轉以及特殊事項等方面對房地產的會計處理進行了規范。1) 成本的初步歸集：“直接開發成本”與 
“開發間接費用”“直接開發成本”核算企業在土地、房屋、配套設施和代建工程的開發過程中所發生的各項費用。企業對出租房進行裝飾及增補室內設施而發生的出租房工程支出，也在此科目核算。“直接開發成本”科目適用於房地產企業自行開發或者委托開發房地產。“開發間接費用”科目核算企業內部獨立核算單位為開發產品而發生的各項間接費用，包括工資、福利費、折舊費、修理費、辦公費、水電費、勞動保護費、周轉房攤銷等。企業行政管理部門（總部）為組織和管理生產經營活動而發生的管理費用，應作為期間費用，記入“管理費用”科目，不在本科目核算。企業發生的各項間接費用，先借記本科目，後應按企業成本核算辦法的規定分配計入有關的成本核算對象。2. 房地產行業會計准則6
2) 完工產品成本的結轉：“開發產品”科目“開發產品”是指企業已經完成全部開發過程，已驗收合格合乎有關設計、質量等的標准，可以按照合同規定的條件移交購貨單位，或者可以作為商品對外銷售的產品。本科目核算企業已完工開發產品的實際成本，並被作為存貨分類。一般情況下，企業開發的產品，應於竣工驗收時，按實際成本，將先前歸集計入“直接開發成本”的金額轉入“開發產品”。3) 特殊事項：從“開發產品”結轉至特殊科目原會計制度針對特殊的交易和行為，設定了一些特定的科目以結轉房地產產品的成本，其中包括：“分期收款開發產品”、“出租開發產品”、“周轉房”等。采用分期收款結算方式銷售開發產品的企業，在將開發產品移交使用單位或辦妥分期收款銷售合同後，將分期收款開發產品的實際成本，自本科目轉入“分期收款開發產品”科目。企業將開發的土地和房屋用於出租經營，應於簽定合同、協議和移交使用時，將土地和房屋的實際成本，根據其實際用途，自本科目轉入相應科目，如“出租開發產品”、“周轉房”等。原會計制度中並無“公允價值”概念，此概念包括在下述的國際財務報告准則中。例如，下述內容中涉及了用於出租的自行開發房產。此類房產按照實際成本入賬並在其使用年限內攤銷，作為“出租開發產品”在資產負債表中列示。企業將自主開發的營業性配套設施，用於（本企業）從事第三產業經營用房，應視同自用固定資產進行處理，並將營業性配套設施的實際成本，自本科目轉入“固定資產”科目。www.book118.com 房地產企業的損益類科目與其它類型企業一致，房地產企業也需要確認經營收入與經營成本、以及銷售費用。1) 經營收入科目“經營收入”科目核算企業對外轉讓、銷售、結算和出租開發產品等所取得的經營收入。本科目應按經營收入的類別設置明細科目，如“ 土 地 轉 讓 收 入 ”、“ 商 品 房 銷 售 收 入 ”、“ 配 套 設施 銷 售 收 入 ”、“ 代 建 工 程 結 算 收 入 ”、“ 出 租 產 品租 金 收 入”等。2) 經營成本科目“經營成本”科目核算企業對外轉讓、銷售、結算和出租開發產品等應結轉的經營成本。本科目應按照經營成本的種類設置明細科目。3) 銷售費用“銷售費用”科目核算企業為銷售而發生的各項費用，包括產品銷售之前的改裝修復費、保安費、水電費、采暖費，產品銷售過程中發生的廣