江苏三友独立董事工作细则 江苏三友集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的公司治理结构,促进公司规范运作,充分发挥独立董事的作用,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、深圳证券交易所《独立董事备案办法》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、公司章程及其他有关规定,制定本工作细则。 第二章一般规定 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并独立于公司及其主要股东,即与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、公司章程和本细则的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条董事会七名成员中有三名独立董事,独立董事中至少包括一名会计专 1 江苏三友独立董事工作细则业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第三章独立董事的任职条件 第七条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本细则所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 2 江苏三友独立董事工作细则 (七)中国证监会认定的其他人员。 第九条独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关材料以传真的形式报送中国证监会、中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所(以下简称交易所),同时以特快专递的形式将上述材料原件报送上述机构。 前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、 《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》。 在报送上述材料前,董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前,对独立董事候选人的详 3 江苏三友独立董事工作细则细资料进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第十四条独立董事提名人和候选人应当保证向交
企业独立董事工作细则百例023.pdf
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