福建榕基软件股份有限公司对外担保管理制度                     福建榕基软件股份有限公司                            对外担保管理制度                                第一章    总则    第一条为维护投资者的利益，规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称 “公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。    第二条本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。    第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。    第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。    第五条公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。    第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。    公司对外提供担保应当要求对方提供反担保。                             第二章担保及管理                                      1 
                                            福建榕基软件股份有限公司对外担保管理制度                                第一节担保对象     第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。      （一）公司控股子公司、二级子公司。      （二）参股公司及因公司业务需要的单位。     以上单位必须同时具有较强偿债能力。     第八条公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。                                第二节担保调查     第九条公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：      （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；      （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；      （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；      （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；      （五）提供的财务资料真实、完整、有效；      （六）公司对其具有控制能力；      （七）没有其他法律风险。     第十条担保申请人应向公司提供以下资料：      （一）企业基本资料、经营情况分析报告；      （二）最近一期审计报告和当期财务报表；      （三）主合同及与主合同相关的资料；      （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；      （五）本项担保的银行借款还款能力分析；                                      2 
                                            福建榕基软件股份有限公司对外担保管理制度      （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；      （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；      （八）公司认为需要提供的其他有关资料。     第十一条公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。     第十二条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。     第十三条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。                                第三节担保审批    第十四条公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。     第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。      （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；      （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；      （三）为资产负债率超过70%

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