2010年度最新税务筹划实务案例精选
（企业所得税）
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2010年10月
目录
用足税收优惠享受股权投资收益
股权投资损失的确认
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准确析分收入享受税收优惠
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特许经营模式饮料制造企业的税收筹划
用足税收优惠享受股权投资收益
企业股权投资收益的取得主要有以下两种途径：一是企业通过股权投资，从
被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性
质的投资收益；二是企业因转让或处置股权投资收入，减除股权投资成本后的余
额，为企业股权投资转让所得或损失。根据《企业所得税法》的规定，企业取得
的股息、红利等权益性投资收益为应纳税收入，符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益为免税收入；转让企业股权取得的所得为应纳税所得，缴
纳企业所得税。但何时确认股权转让的纳税义务？股权转让的应纳税所得额如何
确认？股权转让的损失何时扣除？本文对相关问题解析如下。
股权转让纳税义务发生时间及应纳税所得的确认
对何时确认股权转让的纳税义务，如何确认股权转让行为的应纳税所得，《企
业所得税法》及其实施条例仅作了一般性规定。近期出台的国家税务总局《关于
贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）对此明确规
定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的
实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业
在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该
项股权所可能分配的金额。
例如2006 年，甲企业用现金出资1200 万元（持股比例为60%），乙企业以实
物出资800 万元（持股比例为40%）共同设立A 公司，A 公司注册资本2000 万元。
2009 年12 月，A 公司所有者权益总额为2600 万元，其中实收资本2000 万元、未
分配利润600 万元。A 公司成立后一直未进行利润分配。2009 年12 月，甲企业将
持有的A 公司股权以1580 万元的价款全部转让给B 公司，并与受让方签订转让协
议（自协议签订之日起生效），2010 年1 月完成股权的变更手续（本例中的企业
均为居民企业）。
根据现行税法规定，股息、红利收益和股权转让收益享受不一样的税收待遇，
甲企业在股权转让过程中，被投资企业A 公司所获得的利润是否向股东进行分配，
将影响甲企业股权转让所得或损失额的确认并产生税负差异。
1.甲企业在A 公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
《企业所得税法实施条例》第十六条规定，《企业所得税法》所称转让财产收
入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收
入。甲企业转让股权取得的1580 万元为财产转让收入，根据国税函[2010]79 号
文件的规定，于转让协议生效且完成股权变更手续的时点确认收入的实现，即虽
然2009 年12 月签订协议并已生效，但该企业于2010 年1 月才完成股权的变更手
续，因此，股权转让收入确认的时点应为2010 年1 月。《企业所得税法实施条例》
第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。甲企业的投资资产成本
为1200 万元。根据国税函[2010]79 号文件的规定，甲企业在计算股权转让所得
时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的
金额。
甲企业股权转让的应纳税所得为380 万元（1580－1200），股权转让应纳所得
税额为95 万元（380×25%）。
2.A 公司向股东分配利润后甲企业转让股权。
《企业所得税法》第二十六条规定，企业取得的符合条件的居民企业之间的
股息、红利等权益性投资收益为免税收入，不征企业所得税。
2009 年12 月，A 公司将未分配利润600 万元向股东进行分配，利润分配后，
甲企业股权转让应纳税所得额为20 万元[1580－（600×60%）－1200]，股权转让
应纳所得税额为5 万元（20×25%）。
甲企业在A 公司利润分配后转让股权，比利润分配前转让股权少缴企业所得
税90 万元（95－5）。
分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，
但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在
甲公司取得的股权转让收入的1580 万元中，所含的股息、红利收益360 万元（600
×60%），也由免税收入变成了应税收入，多缴了企业所得税。
股权投资损失的确认
《企业所得税法》实施后，企业对外进行股权投资所发生的损失如何在所得
税前扣除，引起了大家的关注和争议。国家税务总局《关于印发〈企业资产损失
税前扣除管理办法〉的通知》（国税发[2009]88 号）对此从资产损失角度作了规
定，企业发生的股权（权益）性投资资产损失，应在按税收规定实际确认或者实
际发生的当年申报扣除，不得提前或延后扣除。
接上例，甲企业2009 年度应纳税所得1000 万元（不包括转让A 公司股权的
损失），A 公司2009 年12 月会计账面未分配利润600 万元。2009 年12 月，由于
该企业尚有其他不良资产，甲企业只能将持有的A 公司股权以1250 万元的价款转
让给B 公司。假设甲企业与B 公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。
1.甲企业在A 公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
甲企业转让A 公司股权投资所得为50 万元（1250－1200），应纳税所得额1050
万元（1000＋50），应纳所得税262.5 万元（1050×25%）。
2.甲企业在A 公司向股东分配利润后转让股权。
甲企业转让A 公司股权投资损失为-310 万元[1250－（600×60%）－1200]，
根据国税发[2009]88 号文件的规定，甲企业2009 年发生的股权投资损失应该在
本年度确认并税前扣除。应纳税所得额为690 万元

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