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2010证券从业考试《证券交易》第5章复习讲义(4)
第四节　代办股份转让
　　一、代办股份转让的概念和业务范围(掌握)
　　(一)代办股份转让的概念
　　所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。因此，从基本特征看，这种股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。在这项业务中，提供股份转让业务的证券公司是主办券商。投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。
　　现阶段进入代办股份转让系统进行转让的股票，主要分为两大类：一是原STAQ、NET系统挂牌的公司和退市公司;二是中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点的挂牌公司。
　　【补充资料】1990年12月5日，全国证券交易自动报价系统(STAQ系统)正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。
　　STAQ系统本身属于非赢利性的会员制组织，全体会员大会是系统的最高权力机构，由全体会员大会选举理事会。STAQ系统的日常事务由执行委员会主持。在当时，STAQ系统的建立，推动了全国证券市场的发展，便于异地证券机构间的沟通。STAQ系统在交易机制上普遍采用了做市商制度，在市场组织上采取了严格自律性管理方法。
　　1992年7月1日法人股流通转让试点在STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场。NET系统是由中国证券交易系统有限公司(简称中证交)开发设计，并于1993年4月28日投入试运行的。该系统中心设在北京，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。
　　当时，在NET系统进行交易的只有中兴实业、东方实业、建北集团、广州电力、湛江供销、广东广建和南海发展等7只股票，市场规模较小。按有关规定，凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，均可用其依法可支配的资金，通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。由此在全国形成了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET两个交易系统日益萎缩，上市公司效益也不尽人意。
　　1999年9月9日，这两个系统停止运行。
　　【例1】所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为(　)提供的股份转让服务业务。
　　A.境内上市公司
　　B.海外上市公司
　　C.非上市公司
　　D.民营企业
　　答案：C
　　【例2】(判断题)代办转让的股份从基本特征看，可以在证券交易所挂牌，也可以通过证券公司进行交易。(　)
　　(二)代办股份转让业务范围
　　1.主办业务范围
　　(1)对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导。
　　(2)办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。包括向协会提交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。
　　(3)发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项做出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。
　　(4)指导和督促股份转让公司依照相关法律法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息。
　　(5)对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应立即报告协会。
　　(6)根据协会要求，调查或协助调查指定事项。
　　(7)协会许可的其他业务。
　　2.代办业务范围
　　(1)开立非上市股份有限公司股份转让账户。
　　(2)受托办理股份转让公司股权确认事宜。
　　(3)向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务。
　　(4)根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项。
　　(5)协会许可的其他业务。
　　【总结】
　　1.主办业务：辅导、股份挂牌事宜、发布所推荐股份分析报告、指导和督促信息披露、问题处理，协助调查、其他事项。
　　2.代办业务：开设账户、股权确认、提示风险、协助调查、其他事项。【例题】主办券商的主办业务发布的关于所推荐股份转让公司的分析报告包括(　)。
　　A.在挂牌前发布推荐报告
　　B.在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告
　　C.经会计师事务所审计的年度报告
　　D.在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告
　　答案：ABD
　二、代办股份转让的资格条件
　　(一)证券公司从事代办股份转让服务业务应具备的条件(熟悉)
　　1.具备中国证券业协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务。
　　2.经中国证监会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上。
　　3.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。
　　4.最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。
　　【补充】净资产与净资本的区别
　　净资产，它是属企业所有，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产=资产-负债。
　　净资本，它是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。
　　5.经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患。
　　6.最近2年内不存在重大违法违规行为。
　　7.最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
　　8.设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备2名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券业从业资格。
　　9.具有20家以上的营业部，且布局合理。
　　10.具有健全的内部控制制度和风险防范机制。
　　11.具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。
　　12.中国证券业协会要求的其他条件。
　　【例题】证券公司从事代办股份转让服务

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