第三章  合伙企业法 概述 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业的解散和清算 第一节  概述. 合伙企业法概述. 合伙企业的概念和特征. 1997年2月23日第八届人国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》 2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订了《合伙企业法》 . 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任. 合伙企业的特征 合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险.  第二节  普通合伙企业. 普通合伙企业的设立. 普通合伙企业的财产. 合伙企业事务的执行. 合伙企业与第三人的关系. 入伙与退伙. 特殊的普通合伙企业. 实例1 设立条件： 有二个以上合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际缴付的出资 有合伙企业的名称 有经营场所 设立程序： 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件 经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，在登记时提交批准文件 企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定. 合伙企业财产的构成 合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益 依法取得的其他财产 合伙企业财产的管理 由全体合伙人依照合伙企业法的规定及合伙协议的约定共同管理和使用 财产份额的转让和出质. 合伙企业事务的执行方式： 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行 合伙企业事务的执行及监督： 依法委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 合伙企业的利润分配及亏损分担： 按合伙协义的约定办理；未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 合伙人及其他经营管理人员的义务： 合伙人负有竞业禁止的义务，即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 合伙人负有交易禁止的义务，即除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 . 合伙企业与善意第三人的关系： 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 合伙企业与其债权人的关系： 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任 合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系： 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 . 入伙： 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 退伙： 自愿退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人 法定退伙：合伙人死亡；个人丧失偿债能力；被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；丧失资格；财产份额被强制执行 除名退伙：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由. 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。合伙人按《合伙企业法》第57条的规定承担责任 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任 . 有限合伙企业. 有限合伙企业的设立. 有限合伙企业的事务执行. 对有限合伙企业的几个特殊规定. 有限合伙企业的入伙、退伙和解散. 有限合伙企业的设立： 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 . 有限合伙企业的事务执行： 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 . 对有限合伙企业的几个特殊规定： 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外  有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人.  有限合伙企业的入伙、退伙和解散： 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 有限合伙人转变以普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 .  合伙企业的解散和清算 合伙企业解散的事由. 合伙企业的清算. 财产的分配. 合伙企业注销登记. 合伙企业解散的事由 合伙期限届满，合伙人决定不再经营 合伙协议约定的解散事由出现 全体合伙人决定解散 合伙人已不具备法定人数满30天 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 法律、行政法规规定的其他原因 . 合伙企业的清算： 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；或经全体合伙人过半数同意，解散后15日内指定一名或数名合伙人，或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权 . 财产分配： 支付清算费

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