目录    max.book118.com 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 1、上市意义 2、上市条件 第四部分 IPO流程 企业IPO上市：绝对的正价值 主板、中小板IPO条件 IPO创业板上市条件 中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件： 最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。 发行后股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 IPO创业板上市条件/续 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。  注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 IPO创业板上市条件/续 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 IPO创业板上市条件/续 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 IPO创业板上市条件/续 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 IPO创业板上市条件/续 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 　　(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 　　(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 　　(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 IPO创业板上市条件/续 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。      目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市 首次公开发行上市(IPO)业务流程图 辰安IPO上市的可能时间及流程     目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市     （五）商标使用权 有关要求：  主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。  拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。 （六）土地使用权 股份公司获得土地使用权的主要方式为：   出让取得  转让取得  租赁取得  出资入股  授权经营  以土地使用权出资应注意的事项 （七）集体产权 对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则：  集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。  凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。  集体企业产权的权利主体应当根据《乡村企业条例》和《城镇企业条例》的规定由相应的主体行使。  集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。 （八）资产剥离 非经营性资产剥离  公司改制时，对承担社会职能的非经营性资产必须剥离。  非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。  防止非经营性资产剥而不离的问题。  因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。  在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规定。 （九）对外投资比例    旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50％，新法无此限制。            案例：上海××对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。                结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险。 （十）业绩连续计算问题 国有企业整体改制设立股份公司

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