师 资 简 介 兰邦华  博士、副研究员， 深圳证券交易所福建地区首席代表，晋江市人民政府市长助理 1992－1999年，厦门大学企业管理系本科、硕士就读     1999－2002年，中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士     2002－2005年，中国社会科学院金融研究所博士后，副研究员     2002年至今，先后任职于中国民生银行、深圳证券交易所、中国证监会、晋江市人民政府，现为深圳证券交易所福建首席代表兼晋江市人民政府市长助理。 研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课题，研究成果获得中国证监会颁发的“中国证券市场金融创新研究课题二等奖”。  主要内容   一、什么是上市   二、上市融资的成本   三、现在是企业境内上市的好时机   四、境内外上市优劣比较   五、福建企业上市常见的误区      一、什么是上市      1、概念： 上市是股份有限公司通过首次公开发行股票、买壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。       2、上市的基本流程与时间      改制与设立；尽职调查与辅导；申请文件的申报；申请文件的审核；路演、询价与定价；发行与上市      各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，3－6个月左右；尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。  3、上市目标和衡量上市成功的标准 （1）企业价值最大化： 企业价值＝上市后股价×股份数 （2）财富最大化 发起人财富＝上市后股价×上市后发起人股份数     融资额最大化并不是衡量企业上市成功的标准，融资额最大化只是实现了中介利益的最大化，并非发起人利益的最大化。      二、上市的成本       1、上市直接成本    2、上市相关成本    3、规范运作成本    4、透明度    5、可能的管理风险    2、上市相关成本  （1）公司治理成本  （2）企业改制成本               3、规范运作成本        案例： 实际利润1000万，企业所得税率33%,应纳税330万  帐面利润200万，企业所得税率33%,实际纳税66万  一年企业所得税少缴纳264万                4、透明度增加 案例：某董事长开车超速；家族企业的适应过程 5、可能管理风险 （1）股权关系：红帽子企业、洋帽子企业 （2）土地问题：招拍挂、办理土地证 （3）无形资产问题：商标 上市收益成本对照表 三、现在是企业境内上市的好时机       结论        从外部环境来看，目前是企业改制上市的好时机，如企业符合上市条件，早上市优于晚上市。如企业目前不符合上市条件，可按上市要求规范运作，争取早日上市。 （一）境内上市的优势 （二）境外上市的优势 （三）各有优势因素 发起人财富 （一）境内上市占优的因素 1、发行价格高 2、财富效应大 3、上市成本低 4、文化制度熟 5、后续管理易 6、符合政策导向 7、再融资易 境内外上市融资效果比较 （二）境外上市占优的因素 1、上市条件更灵活：安踏、洋帽子企业、控股企业 2、资金供给多 3、前期改制规范成本低 （三）境内外上市各有优势因素 1、上市进度 2、广告效应 3、股权转让 境内外上市占优因素比较表 （四）结论 1、企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场 2、目前情况下，大部分企业在境内上市利益更大 3、企业可根据自身情况分析哪里上市更好，必要时可以请境内外中介分别做境内、境外上市的可行性研究报告。  五、福建民营企业上市常见的误区 1、不知道上市融资的成本 2、不明确上市的目的 3、不了解衡量上市成功的标准 4、不清楚造假上市的后果  维持上市的成本 50-100万人民币 50-100万人民币 50-100万人民币 30-50万港元 30－50万港元 12万元 信息披露费（含印刷、上网）  约400－600万人民币 约1230-1600万人民币　 约1600万人民币 130-300万港元 224-389万港元 约60-100 万元人民币 总计 150万元 150万 150万 60-100万港元 100万港元 30-40万 会计师费用 100-150万元 200万人民币 200万人民币 40-100万港元 60-100万港元 10万 法律顾问费用 100-150万元 800人民币 800万人民币 30万港元 20万元港元 双方协定 保荐人顾问费用 5-7万元/年 28-400万人民币/年 400万人民币/年 10-20万港元 14-119万港元/年 0.6-3万/年 上市月/年费 英国AIM 纳斯达克 纽交所 香港创业板 香港主板 中小企业板 可预测费用 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。 4、文化制度熟 在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。 案例：某高科技企业  5、后续管理易 不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。 案例：创维集团、网易、中国人寿 募集资金可以立刻投资发挥效应，而境外上市资金回国面临着严格的外汇管制，回来困难。募集资金虽然未发挥效应，但新股东仍然参与分工，会降低企业的价值。  6、符合政策导向 ①境外上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要证监会同意 ②境外上市的限制政策二：六部委10号文      2006年 8月8日，商务部 、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，使得企业通过红筹股上市更难了。    案例：某电力企业  ③境外上市限制政策之三：企业回归困难     中国证监会对H股上市公司回归有“4、5、6”要求，即最近一年净资产达到4亿元，按合理的市盈率预期，集资额不少于5千万美元，上市前一年税后利润不少于6千万元。最新政策征求意见稿提高了门槛，要求达到200亿市值。 ④境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市      新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易，新颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益； 7、再融资易 ①境内上市： 再融资价格：按二级市场20个交易日的平均收盘价配股、增发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高 再融资手续：新的IPO管理办法取消了间隔一年才能再融资的要求。 ②境外上市 再融资价格：由于二级市场市盈率偏低、投资者对企业不熟悉，交投清淡，再融资价格偏低 再融资手续：H股的再融资同样需要证监会的审核，在发行程序和审批环节比较繁琐。  境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本 资金供给多 境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函 上市进度 境内有锁定期，但转让方便；境外无锁定期或锁定期短，但转让麻烦。 股权转让  双方各有优势因素 境内上市能得到国家、地方政府更大支持 符合政策导向 看产品市场在哪里 广告效应 境内上市再融资价格高，手续简化 再

厦门企业上市融资的若干问题-深交所.ppt