36032 现金净增加额 121127    现金流出 0.37 汇率变动对现金影响 37222    现金流入 33730 筹资活动现金流量净额 投资活动现金流量 140535    现金流出 86206 经营活动现金流量净额 174265    现金流入 789271    现金流出 筹资活动现金流量 875477    现金流入 -83905 投资活动现金流量净额 经营活动现金流量 金额 项目 金额 项   目 编制单位：                          2003 年度                             金额单位：万元  现 金 流 量 表 -230 -150 -800 现金盈余 0 0 100 非经营性收入 -200 -200 -200 应付帐务本金 -100 -100 -100 净利息 70 150 -600 自由现金流量 -250 -350 -300 税款 -200 -300 -900 净资本支出 -180 -200 -400 净营运资产现金 经营活动现金流量不充分，无法支持现有固定及营运资产投资和税款；偿还的债务本息高，导致更多的借；对营运资产缺乏控制，占有了更多的。 700 1000 1000 经营活动现金流量 主要问题 下降 无增长 第4年 指    标  增长期间无增长导致破产分析 风险 控制 意外事故等 其他风险 战争、政治事件、国际关系、社会治安 社会风险 自然灾害 自然风险 关键股东、管理人员、技术人员 个人风险 资金规模、结构、不良债权、金融和税收政策、汇率变化 财务风险 管理体制、模式、制度、团队、劳资纠纷 管理风险 工艺技术、材料技术、设备技术 技术风险 人财物资源及自然资源 资源风险 政策调整 政策风险 需求、竞争、产品、需求导向、销售策略 市场风险 内容 风险 项目管理流程图（程序、责任人、进度、结果等）、各环节责任人前牵制关系、专家论证、项目核算、项目管理软件等 措施 违规、拖延进度、支付费用不合理 选址、合作伙伴、签约、审批 立项审批 造价高、质量差、拖延工期 施工成本、质量、进度 施工 资金不到位，预期收益风险 融资规模、结构、风险、收益 融资 功能不合理、设计和施工成本过高 设计方案功能成本评价 设计 无创新，论证评价不科学、不客观 创意、论证、评价 策划 风险 关键控制点 环节   3.企业融资能力的提升 融资 需求 可行性研究、并购价值和风险分析 资本运营的需要 资金周转、资金需求量、资本结构等方面的分析 经营发展的需要 新融资渠道对管理理念、管理体制、管理团队、进入市场、调整业务结构、引入新技术等方面的影响 引入新的机制 各种融资渠道的特点、优点和限制条件分析 开辟新渠道 现金平衡分析、融资风险分析、控制权分析 渡过财务危机 分析   融资需求 资产负债率、利息保障倍数、流动比率、速动比率、现金比率等指标 偿债能力 渠道、品牌、促销、定价、服务等策略和方法的运用 市场创新 结构合理、适应市场、技术进步 产品和技术创新 支持战略实现的企业文化、组织结构、管理体制和规范等 管理模式和制度 管理团队的素质和“三化”程度（市场化、专业化、职业化） 管理团队    构成和评价 融资能力 融资 能力 管理团队、管理制度、产品和服务、市场运作、偿债能力 融资能力 分析取得或放弃控制权的利弊。放弃控制权可能导致利润分流、原有股东利益受到伤害、影响长远发展等等。 控制权 考虑资金成本、财务风险等因素确定资本结构。 资本结构 渠道：国家、法人单位、个人、外商 方式：股票、直接吸收股本、债券、银行贷款、融资租赁、商业信用 融资渠道和方式 根际融资用途和风险性确定融资期限（长短期融资比例） 融资时间 资金需要量预测：项目预测、经营资金预测 融资规模 决策分析 决策因素 融资 决策 上市 融资 经国务院证券管理部门批准向社会公开发行 发行要求 在最近三年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载 违法情况 拥有股票面值人民币１００元以上的股东不少于１０００人，向社会公众发行的股份占２５％以上，股本总额４亿元以上的，占１５％以上 股东数量 开业时间在三年以上，最近３年连续盈利 盈利情况 股本总额不少于人民币５０００万元 股本总额 所属资金用途符合国家产业政策 产业发展 具体内容 上市条件   企业上市融资条件 通过购买上市公司的股权并实现控股后，达到间接上市的目的 买壳上市 先合并（内部和外部）后上市 合并整体 将原有企业进行纵向向的一分为二分解上市（分解为母子公司） 串联分解 将原有企业进行横向的一分为二分解上市（剥离上市） 并列分解 将改组企业的全部资产投入上市公司，再增资扩股 原整体续存 说明 重组模式   企业上市前重组方式 进行境内外会计核算差异的调整 境外上市 说明募集资金用途、股利分配政策、股本情况、经营业绩、各种债务、主要固定资产等 招股说明书 根据企业正常发展速度和盈利水平预测；采用趋势分析法、因素分析法和投资回报法预测 盈利预测 审计程序，调整帐项 审计 评估程序，资产重组，调帐 资产评估 说明 财务问题   企业上市财务问题        所谓壳，即上市交易的资格，也是在公开的证券市场具有可持续融资的功能。一般俗称的壳大多是指业绩差的上市公司，由于亏损，达不到证监会规定的配股和增发新股的要求，就是连续三年加权平均净资产收益率不能低于１０％，最低不能低于６％。        借壳上市，就是购买上市公司的股权做大股东，然后通过优良资产和有良好收益预期的资产的注入和置换，彻底改变上市公司的经营业绩，从而达到证监会规定的增发和配股的要求，实现从证券市场融资的目的，为企业不断输血，为企业的实体经济和虚拟经济（市值和附加值）发展创造动力和条件。         借壳上市的方式有两种：       一种是场内交易，即在二级市场公开收购。这种方式通常成本太高，因为收购的消息一旦传开，二级市场的股价必然应声而涨。 ??   企业借壳上市        第二种场外交易即协议转让，也是中国证券市场的主流收购方式，这与中国证券市场的先天性不足有关。因为中国证券市场早年的上市公司绝大部分是国企改制和控股的，无法流通的国有股和法人股占６０％以上，这也为２００１年和今年的国有股减持之争和股市的动荡埋下了巨大的隐患。国有股流通一直是悬在中国股市和广大股民头上的一把达摩克利斯之剑。  ??  借壳上市一般都选择协议转让，特别是国有股的协议转让，一是收购价格和成本低，转让基准是每股净资产和净资产收益率；二是国家和地方政府鼓励国有股逐渐退出；三是有暗箱操作的可能和空间。   　　  广东奥园集团集团借壳上市案例               借壳情况：         2003年2月18日，上市公司诚成文化公司原第一大股东湖南出版集团有限责任公司所持有的2350万股法人股(占总股本的11.3%)，已经全部转让给广东奥园集团有限公司。奥园集团正式成为诚成文化的第一大股东，实现了公司酝酿已久的进入资本市场、推进复合地产大业的战略目标。 　  借壳策略： 　 1. 增强融资能力      2. 产业整合战略：住宅产业、教育、文化、体育相关联产业整合（复合地产概念）。 　 3.奥园的高层职业经理人均能部分参股诚成文化，成为实质性的持股股东，从而开创民企资本从单一股权向多元化股权转变的新时代，实现机制

06 房地产企业纳税筹划和财务运作.ppt