3、重大资产或股权参与原则。    涉及到企业全部分或大部分资产（股权）权属结构改变的重组活动，更有利于体现生产的连续性和权益的连续性，同时更容易受到纳税必要资金的约束，可予以适当的特殊考虑。    小部分的资产或股权权属改变的活动，不纳入适用特殊重组税收政策范围。        定量标准在《通知》中的应用：    （1）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购：75％，合并：全部资产和负债，分立：部分或全部）    （2）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付额不低于交易支付总额的85％，债务重组和同一控制下不须支付对价的企业合并除外）       （四）企业重组的计价基础      1、企业重组中资产的计价基础     （1）一般重组中，资产转让的所得和损失在税收上已经确认，改组后的资产可按评估为计价基础；     （2）特殊重组组中，资产转让的所得和损失在税收上没有确认，改组后的资产应按原账面价值为计价基础。          2、特殊重组中的股权支付额与非股权支付额所对应的资产分别计价     特殊重组中取得的股权不按公允价值计量，而以股权支付对应的资产的原账面价值计量；     股权支付额对应资产按特殊重组处理，以原账面价值计价；     非股权支付额对应资产应在交易当期确认转让所得或损失，当期计算应纳所得税额，并调整相应资产的计税基础：　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）                             第二节      企业法律形式改变        一、企业法律形式简单改变：是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。        企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。   　　       二、企业转变为非法人组织或移至境外        企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。      （一）税务处理：企业发生《通知》规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。              1.企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。     2.企业清算的所得税处理包括以下内容：  　　（1）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；  　　（2）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；  　　（3）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；  　　（4）依法弥补亏损，确定清算所得；  　　（5）计算并缴纳清算所得税；  　　（6）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。     （二）需报送的资料    企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得；     清算所得＝全部资产变现价值－资产的计税基础－清算费用               －相关税费 ± 债务清偿损益    企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料    （1）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件    （2）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； 　 （3）企业债权、债务处理或归属情况说明； 　 （4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。                        第三节        债务重组的税务处理     一、一般性税务处理     （一）处理方法   （1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。    （2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。      以债务转换为资本方式进行的债务重组中，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得。       （3）（以货币资产偿债）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。   （4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。   （二）税务管理     一般性税务处理，纳税人应准备以下相关资料备查   （1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；   （2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。      二、特殊性税务处理     （一）税务处理方法      1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。      2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。     ①债务人的债务清偿不确认所得，股本（实收资本）的计税基础以原债务的计税基础确定。     ②债权人的股权投资不确认损失，长期股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。    （二)特殊税务处理的管理    《通知》第十一条：“企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件”。       4号公告：（1）除根据《通知》规定进行备案外，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方（债务人）向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。（2）主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。（3）省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。           （三）企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： 　 （1）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规    （2）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； 　 （3）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； 　     （4）重组各方从交易中获得的财务状况变化；    （5）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在

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