第四章    投资银行 投资银行参考书  罗伯特·库恩著《投资银行学》，北师大出版社1996年12月版。 谢剑平等著《投资银行》，台湾华泰书局1996年4月版。 东方高圣投资顾问公司著《交易致胜--上市公司并购实务》，中国金融出版社2000年7月版。 一、投资银行的定义 定义的困难：投资银行业务的新发展 多重定义：最广义多种金融业务到狭义的证券承销业务 主流见解: 指那些从事资本市场业务，譬如证券承销、企业并购、基金管理、风险资本投资、大宗股票交易和商人银行业务的机构才是投资银行。  二、投资银行的业务范围 股票与债券的公开发行：IPO,承销，全额包销合同，代销合同 股票与债券的公开交易：经纪人，佣金，交易商，价差，市场构建人 股票与债券的私募 企业并购与杠杆收购 商人银行业务：用自有资金追求高收益 投资银行的业务范围（2） 金融咨询与公正意见 资产证券化：将未来不规则的现金流或未到期的金融资产通过证券化变现 风险管理 投资研究与证券分析 货币管理：各种货币资金 风险资本 投资银行的国际业务 三、股票的首次公开发行 公开上市的目的：筹资，证券化，估值，股票期权的激励作用，公司信誉 适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 公开上市的费用与风险 投资银行的选择：良好的经营纪录 公开发行的时机：兖州煤矿上市 公开发行的定价:价格高些，还是低些 股票的首次公开发行（2） 发行收入的使用与股权的摊薄 公开发行的承销方式：全额包销合同，代销合同 证券与交易委员会的要求：填写注册登记表，信息披露，证交会的审查，承销商对上市公司的听证会，蓝天法的要求 公开发行的销售环节：路演，承销团 公开发行的最后阶段：定价 股票的首次公开发行（3） 1 在美国，承销人获得的总差价一般为总发行额的7%，在小额发行中甚至超过10%，有关的律师和会计师费用，向证券与交易委员会、全国证券经纪人协会等单位支付各种法律和文件费用，为遵守所在州的蓝天法的费用。 ③准备上市的公司还要支付投资银行运作期间用于投资者和公关活动的费用。 ④公司上市后，证券与交易委员会要求的季度、年度文件费用，交易所上市费、年度报告费用，支付投资者相关活动的费用，支付税款、关键人物的人寿保险，支付外聘董事费用等。 股票的首次公开发行（4） ①要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 ②经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。 ③更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。 ④公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。 ⑤要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 股票的首次公开发行（5） 交易所对上市公司的基本要求 中国证监会给出的挑选原则 上市企业的股份制改造 证券公司的选择：国内发行与海外发行 选择上市企业的改革：批准与核准 发行价格的确定  五、股票的发行方式 排队出售、上门推销和行政摊派（84-91） 限量发售认股证（92-8-10，深圳） 无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和北人等4家94-4） 上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6）   股票的发行方式（2） 上网定价发行（94-7广东宏远仪征化纤） 上网定价与对法人配售结合（99-7，4亿资本以上，首钢股份、首创股份等，4月规定4亿以下的也可以向法人配售，赣粤高速和傅塑股份，8月规定8000万以上） 向二级市场投资者配售（00-2—00-6）沧州大化、天水股份2000万配售1000股 取消基金单独配售（00-5），但可以作为战略投资者、一般法人参与配售。 六、交易所对上市公司的要求 ①股票经中国证监会批准已向社会公开发行； ②股票发行人股本总额不少于人民币五千万元 ③公司成立三年以上，近三年连续盈利； ④持有1000股以上的股东人数不少于一千人，公开发行的股份不少于股份总数的25%；股本总额超过四亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%； ⑤发行人近三年无重大违法，财务报告无虚假； ⑥国家法律法规、规章及本所规定的其他条件。 七、上市企业的股份化改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，并进行财务审计和审核。 八、二板市场的上市条件 二板市场的界定：第一市场、第二市场、第三市场和第四市场 二板市场的上市条件 美国市场 日本市场 台湾市场 max.book118.com 香港创业板的上市条件 香港创业板的设立 创业板的上市条件 保荐人的资格 上市程序 大陆公司在香港创业板上市 在创业板上市的费用  企业并购的含义 ①是两家或两家以上的独立企业合并为一家企业； ②合并企业中提出并购的企业有偿吸收被并购企业的资产与负债，或并购企业续存，被并购企业消亡；或被并购企业成为并购企业的子公司； ③并购企业主要是通过股票市场获得控制被并购企业经营权的股份来实现并购。  企业并购的目的 ①追求规模效应 ②扩大市场份额，横向并购，纵向并购，混合并购 ③寻求企业发展，在企业发展的两种方式选择中，与新建方式相比较，企业并购方式有很大的优势 企业并购：反垄断与限制（3） 企业并购的反垄断限制：一系列反垄断法，HHI指数 企业并购的程序限制 报告与要约 max.book118.com 被并购企业的估值定价 估值的意义 折现分析法：现金流，未来收益的增长率，折现率的选择，存在的问题 市盈率法，市值法，账面价值法 各种方法的综合应用 影响并购价格的其它因素：收购融资能力，财务结构，税收情况，流动性 企业并购的融资和重组 企业并购的融资方式：股权，准股权，债务 杠杆收购：是运用融资（融资往往占收购资金的80－90%）进行收购，收购后通过企业重组和整治，再将企业高价卖出  企业并购中的重组：企业并购前就要考虑的问题，实际上企业并购中要进行什么样的重组是决定并购价格的重要依据  企业并购在我国的发展 我国企业并购的现状  企业并购前的准备 寻找并购目标 了解并购目标 设定并购主体 建立买方形象 筹集并购资金 企业并购在我国（5） 企业并购的过程与风险 成功的交易：处理好各方利益，沟通与尊重，选择并购方式 并购中的风险：麦肯锡的研究  我国企业并购的程序 并构过程中涉及的各种机构 并购上市公司的申报程序 企业并购在我国（7） 企业并购后的重组 改组董事会和管理层 不同企业文化的融合 并购公司的人员问题 调整经营战略 作好对外公关  * * 二板市场的上市条件（2） 九、企业并购的定义 企业并购的目的（2） 企业并购的估值（4） 企业并购的融资与重组（4） 企业并购在我国（5） 企业并购在我国（6） 

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