第一章 财务顾问尽职调查概述 财务顾问开展尽职调查工作的依据 财务顾问尽职调查的主要对象 财务顾问尽职调查的目的和主要领域 财务顾问尽职调查的关注要点 财务顾问尽职调查的关注要点（续） 财务顾问尽职调查的方式 财务顾问尽职调查的方式（续） 全面尽职调查团队的组成 第二章 财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素一：保密的要求 限制因素二：上市公司的信息披露要求 限制因素三：被调查对象的开放程度 限制因素四：时间的要求 财务顾问尽职的衡量标准 案例一 案例二 案例三 第三章 财务顾问在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问在并购项目中的风险因素 财务顾问处理风险的主要原则 财务顾问处理风险的主要原则（续） 一些操作经验及建议 2006年 8月 财务顾问在并购项目中的 尽职调查和风险控制 第一章	财务顾问尽职调查概述	2	 第二章	财务顾问尽职调查的限制因素	11 第三章	财务顾问在并购项目中的风险因素及控制	20 	 	 目  录 监管规则的要求 聘用合同的要求 行业惯例及常理的要求  某些情况下，证券市场监管机构对收购上市公司交易中财务顾问的尽职调查工作有着明确的要求，比如中国证监会的《上市公司收购管理办法》  由于财务顾问在并购过程中所起到的重要作用，尤其是在定价、交易结构设计等重大决策中的核心作用，其所发表的意见应该有充分的依据和基础  客户与投行签订的财务顾问服务协议中，通常包含对尽职调查的范围、内容的详细要求 既谓之尽职调查，则所尽何“职”？  根据监管机构的要求，对买方进行尽职调查   代表买方对交易标的进行尽职调查  代表卖方对交易标的进行尽职调查  代表卖方对交易进行尽职调查 I II III IV 在某些情况下，监管机构会要求收购人财务顾问对收购人进行尽职调查，侧重于调查收购人的资金实力、履约能力、主体资格等方面 在某些情况下，根据法规要求，被收购公司董事会将聘请独立财务顾问对交易进行尽职调查，调查主要侧重于交易是否公平合理、以及收购人的资格等 一般来说，买方均会聘请财务顾问对交易标的进行全面尽职调查，作为买方决策基础 与第一种尽职调查类型相对，卖方也会聘请财务顾问，对交易标的进行调查，为出售工作做准备 监管机构 买方 卖方 交易标的 根据并购交易中涉及各主体的关系，财务顾问在并购项目中的尽职调查对象大致可以分为四类 此处替换文本 估值及定价 作为并购交易中其他各项工作的基础，开展尽职调查时即应带着明确的目的进行 设计后续整合方案 确定交易结构及条款 业务运营情况调查 财务情况调查 法律情况调查 宏观和市场环境调查 监管环境调查 尽职调查的主要领域 尽职调查的目的 此处替换文本 业  务 财  务   行业/企业的业务模型、盈利模式   标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素    协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips：   在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查  不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略  历史财务数据的真实性，可靠性  预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？  是否有表外负债？  内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）  税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） Tips：   在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系 尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查 人力资源 其  他   管理层聘用和留任问题   工会问题   离退、内退人员负担及养老金问题 Tips：   人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用，具体的工作由适当的中介机构承担  是否有历史遗留问题？比如一厂多制等  是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题 Tips：   应根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认 法  律   公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等   交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、 行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等 Tips：   法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师去进行调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律师为主 尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式 我方独立调查 如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等 我方聘请的专业机构调查 如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等 权威机构出具的资料 如市场数据、行业分析、监管政策等 访谈 如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等 公司出具的文件 如未来财务数据预测、 投资计划、管理报表等 独立第三方出具的资料 如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等 实地考察 如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等 典型的尽职调查方式 各种方式应综合运用、彼此验证 官方权威机构出具的市场统计资料 目标公司出具的文件 独立市场咨询顾问的报告 管理层访谈/经销商访谈 市场份额 例子1：市场份额 监管机构的备案文件 独立审计师出具的内控报告 目标公司出具的内控制度资料 管理层访谈 内控制度 例子2：内控制度 财务顾问承担着尽职调查的主要职能，但仍应充分调动专业机构参与 客户 财务顾问/投资银行 审计师 律师 资产评估机构（若需） 市场评估机构（若需） 人力资源顾问（若需）   财务顾问承担尽职调查的主要职能，根据交易需要，聘请其他中介机构，组建尽职调查团队，统一协调组织工作   在若干专业领域，财务顾问需要充分调动其他中介参与，比如律师、审计师等     对目标公司财务情况进行尽职调查   对目标公司的法律情况和监管环境进行尽职调查   国有产权的买卖一般需要资产评估师出具报告  此外，在勘探、船运行业，目标公司价值受资产质量影响较大，一般也会聘请资产评估师进行资产鉴定   当目标公司的收益受行业和市场预测影响较大时，可以聘请专业的市场机构对目标公司的行业和业务情况进行尽职调查   当目标公司面临一些复杂的人事情况时，比如有养老金、离职补偿等问题时，对目标公司的人力资源情况进行尽职调查 资源评估机构（若需）   当目标公司为资源类型企业时，需聘请资源评估机构对其资源进行鉴定和评估  限制因素：  尽职调查工作往往和保密工作的要求发生矛盾，特别是在买卖双方有一方或者双方均为上市公司的并购交易中，尽职调查工作容易引起消息泄漏，从而引发上市公司的股价发生波动  事实证明，很多上市公司的股价在收购前已经发生了异动，下图请见近期国内市场上市公司收购的两起案例  应对措施：周全的保密工作是尽职调查工作开展的前提；作为财务顾问，一方面要保证交易涉及的相关方均签署了保密协议（比如客户、中介机构、目标公司等），另一方面，也要向各方，特别是客户强调保密的重要性和相关的法律责任  限制因素：  根据《证券法》及交易所的上市规则，上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，因此，理论上来说，上市公司所有重要情况均已公开披露，目标公司也可能以此为由，在签署收购协议前，拒绝提供进一步

并购项目中的尽职调查和风险控制.ppt