本节内容提要                                                      本节内容提要                                              本节逻辑结构图                                                   本节内容提要                                   本节内容提要                                                      （三）分析评价 利用该种筹划方法需要注意的问题： 税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。  由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，企业要综合考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素。因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都划算。  精品课程立体化教材系列 企业并购的所得税筹划 （一）政策依据与筹划思路 资产交易与产权交易所适用的税收政策有着巨大差异：资产交易一般都需交纳流转税和所得税，而企业的产权交易无需缴纳流转税，只需就其产权转让损益缴纳所得税。  通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，从而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。   企业并购的综合筹划 精品课程立体化教材系列 （二）具体案例     【案例一】甲企业由于业务发展的需要，需要整体搬迁出本地到其他城市，其尚有一下属子公司乙将仍在本地，该子公司的资产和负债基本持平。由于原厂址闲置不用，甲公司拟将原厂房和土地出售给丙企业，房屋和土地账面净值为500万元，经评估后价值为2500万元。该公司目前为经营盈利状态（本案例主要考虑营业税和企业所得税的筹划）。 1.具体案例 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例      2.筹划思路 正常情况下，甲公司转让销售不动产需要缴纳营业税及附加为：              2500×5.5%＝137.5（万元）  转让房产和土地缴纳企业所得税为： （2500－500－137.5）×25%＝465.625（万元） 合计纳税额=137.5+465.625=603.125（万元）  如果甲企业实行将“资产交易转换为产权交易”的筹划方案， 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例       甲企业首先将闲置的房产和土地作为对其下属子公司乙的投资， 根据营业税暂行条例的规定，企业以不动产对外投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。  然后由该子公司向银行贷款2500万元，甲公司实行担保（最后可将全部债务转嫁给丙企业）。  最后，由丙公司合并子公司乙。  精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例      依据国税法[2000]119号文件，如果被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例      通过上述筹划，该子公司无需计算资产转让所得，丙公司也可根据该子公司的账面价值计提折旧和进行费用摊销，债权债务也归于消失。甲公司不用缴纳营业税和企业所得税。 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例     【案例二】某股份有限公司A，2008年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元，上年亏损为100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元，经双方协商，A公司可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价为3.1元/股。A公司共有已发行的股票2000万股(面值为1元/股)。 方案1：A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为3元/股)。 方案2：A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。  1.具体案例 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例 选择方案1  涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额(10万元)小于股权按票面计的20%，所以，A、B企业的税后处理如下： B企业应按照权益结合法进行税务处理； B企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不需要计算资产的转让所得，不用缴纳企业所得税； B企业去年的亏损可以由A公司弥补，A公司可在5年内弥补B企业的亏损额100万元； A公司接受B企业资产时，可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。 2. 案例解析 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例 选择方案2  涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额(100万元)大于股权按票面计的20%，所以，A、B企业的税后处理如下： B企业应按照购买法进行税务处理； 由于非股权支付额大于股权按票面计的20%，所以，被合并企业B应就转让所得缴纳企业所得税。应缴纳的企业所得税为(150×3+100－500) ×25%=l2.5(万元)。这部分所得税应由B企业股东缴纳，但是实际上B企业股东可以通过并购价格谈判将税负转移给A公司； B企业去年的亏损不能由A公司再弥补； A公司可以税前扣除资产评估增值而多计提折旧。 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 （二）具体案例 并购会计处理方式的不同实际上涉及并购双方互相联系的利益问题。  在进行企业并购会计处理方法的税收筹划时，不仅要使各项税收筹划策略相互协调、首尾一贯，还要结合企业并购的具体实际，与其他方面的目标相统一，使其服从于企业并购的总体目标。 3.分析评价 利用该种筹划方法需要注意的问题： 精品课程立体化教材系列 企业并购的综合筹划 三、企业清算的税收筹划  （一）政策依据与筹划思路 我国税法规定：纳税人清算时，以清算期间为一个纳税年度，其清算终了后的清算所得，应缴纳企业所得税。其中清算所得是指纳税人清算时的全部资产或者财产扣除清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。   企业可以通过改变清算日期，减少企业清算期间的应税所得数额，实现税收筹划的目的。       精品课程立体化教材系列 三、企业清算的税收筹划  （二）具体案例     天朗公司董事会于2008年5月15日向股东会提交了公司解散申请书，股东会5月18日通过决议，决定公司于5月30日宣布解散，并于6月1日开始正常清算。天朗公司在成立清算组前进行了内部清算，预计2

第七章 企业经济活动中的税收筹划（新税法）.ppt