?					《高级财务管理》IP课件文稿（八～十章）
　					?				?	第八章 企业集团购并投资与公司分立 第一讲 购并投资与公司分立的基本理论问题 一、购并与兼并的区别 　　购并是合并与收购的合称。其中合并又分为新设合并与吸收合并。假设有A、B两个公司。新设合并的特点是将A、B两个公司的股权（包括资产与负债）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人资格均不复存在，而统一构成了一个新的法人公司C。吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司（设为B）的股权（包括相应的资产与负债）完全折合为另一家公司（设为A）的股份，并对相应的资产与负债进行整合，最终的结果是，A公司继续存在，B公司并入到A公司后不复存在。收购则是指主并公司（设为A，）出资购买被并公司即目标公司（设为B）的部分或全部股权（具体又分为控制权式收购与非控制权式收购）。在非控制权式收购的情况下，完成收购后的A、B两家公司各自均分别保持其原有的法人资格；在控制权式收购的情况下，完成收购后主并公司（设为A）原有的法人资格继续存在，并取得了对目标公司（设为B）的控股权，被收购的目标公司B通常是作为主并公司A的一个子公司，继续保留其原有的法人资格。当然有时主并公司A也可能会将目标公司B的资产、负债及股权整合到A公司原有的资产、负债及股权中，其结果是A公司继续存在，B公司将被注销，这类似于吸收合并。 二、购并的重点 　　购并属于一项重大的战略性投资事宜，相应也就要求总部必须将力量集中于其中的具有战略影响的环节或方面。基于总部管理角度，在整个购并过程中，最为关键的包括四个方面：一是购并目标的规划；二是目标公司的搜寻与抉择；三是购并资金的融通；四是购并后的一体化整合。 三、购并目标及其规划 （一）购并目标 　　购并目标是指购并意欲达成的宗旨，它是实施整个购并过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。作为购并战略的始发点，管理总部能否对购并目标进行理智而科学的定位与规划，不仅指引着对目标公司的正确选择，而且直接影响着购并投资的效果，以致对整个企业集团未来的发展产生着决定性的意义。站在战略与战术或策略不同的角度，购并目标分为两种：一是长远性的战略目标；二是期间性的策略目标。 1．购并的战略目标 要实现成功的购并，并藉此推动企业集团持续恒久地拓展竞争优势与市场空间，就必须遵循战略发展结构的目标轨迹与基本原则，这关系着企业集团未来的发展方向、发展道路与发展行动。因此，管理总部必须依托战略发展结构即长远成长目标，通过理智的、科学而缜密的分析论证，对并购战略目标作出负有远见卓识的规划。对于资本型企业集团，拟购并其他企业（统称目标公司）的动机或战略目标，常常是基于目标公司价格便宜，收购后经过必要的包装，再整个地或分拆出售，以期获得更大的资本利得）。对于产业型企业集团而言，购并目标公司的着眼点或战略目标，通常是基于战略发展结构调整上的需要──藉此而跨入新的具有发展前途、能给集团带来长期利益的朝阳行业，而更多的则是为了收购后与企业集团原有资源进“整合”──谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。 2．购并的策略目标 　　购并的策略目标则是缘于消除各种随机的、对战略目标的实现产生不利影响因素的考虑，或者是战略目标实现过程的阶段性步骤。如市场出现了一些不期的直接或潜在的竞争威胁，必须借助并购才能有效消除；或者由于政策等的变更，企业集团面临着不利的环境或出现了更为有利的机遇，需要通过并购对原来的战略发展结构进行必要的调整；或者同业竞争者推出更新的技术，而企业集团虽有能力但自行发展已来不及，而只有通过搜寻并收购拥有同等高技术的目标公司，才能保持住既有的市场份额与竞争地位；或者由于企业集团当前条件与能力的限制，欲最终达成战略目标，只能分为几个不同的实施阶段，等等。 　　无论是战略目标抑或策略目标，都是管理总部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个有机的不可分割的组成部分，就整体意义上讲，策略目标必须服从于战略目标的需要，并以保障战略目标的实现作为厘定策略目标的基本依据。 （三）购并目标规划 　　购并目标规划是指管理总部基于战略发展结构或并购战略目标，而在购并前对企业集团实施购并须具备的各种条件和能力、目标公司的发展前景以及技术经济效益等情况，进行战略性的调查和综合性论证，藉以估量自身的能力与优劣势所在，判别市场存在的潜在的威胁，寻找成长的机会点与发展形式，从而为特定并购目标的订立，购并标准的厘定，合适购并对象的选择，配套筹资方案的策划等整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。策略规划既是购并目标确立的工作基础，同时又是购并目标的延续。在规划时必须考虑的基本因素是： 1．企业集团遵循怎样的战略发展结构，是否有着强大的核心能力依托； 2．企业集团拥有哪些主导产业或业务，未来发展趋势如何； 3．企业集团当前处于哪一发展阶段，发展潜力多大，在变革创新的基础上是否有着良好的增长前景； 4．科技发展趋势如何，企业集团将会面临哪些机遇和挑战； 5．企业集团当前的竞争地位及未来的变化趋势如何； 6．企业集团的发展空间是否需要向其他新的领域拓展； 7．并购是否是本企业集团发展的最好途径； 8．并购将产生怎样的效应，是否与总体战略发展结构相吻合； 9．是否有足够的资源支持并购，以及并购后是否有能力控制和管理好目标公司； 10．通过并购期望达到何种目标效果，等等。 　　管理总部必须在对上述因素的审慎分析、考察的基础上，依据发展战略和具体策略性动机，而对购并目标作出合理的规划。 四、怎样选择购并对象 　　为了保障购并目标的达成，并为实际的购并活动提供可资操作的指引性方针，管理总部必须对选择目标公司的标准，即购并标准作出具体的规定，以使总部授权负责并购事宜的机构或部门，能够在此标准下搜寻与识别条件合格的目标公司，并在权则范围内对各种可能的购并机会与购并对象作出能动的判断。购并标准不止是囿于财务的、数量性的指标，如用财务指标表示的购并规模的上限或可容忍的购并价格范围，是目标公司股权的整体收购，还是仅收购部分股权以组成合资企业等；更包括诸多非财务的、质量性指标，如由于资源与管理能力的限制不应考虑的产业，或购并对象必须能够与集团在生产、销售、技术等方面存在着广泛的协同互补基础等。在内容上，针对具体的购并对象或不同的购并动机也有着不同的考虑，而没有统一的、固定的格式。但其中可以肯定的一点是，购并标准的制定，必须能切实反映出企业集团战略目标的方向，而且依此标准所搜寻到目标公司也最符合战略发展的需要。具体操作时，管理总部可以结合发展战略于具体的策略动机，从产业类别、企业规模、财务状况、地理位置、技术水平、市场地位、避免介入领域等方面设置若干购并标准或资格条件，并按照重要性排序，分别确定不同的分值，依此找寻备选目标公司，并与购并标准比较打分，分值达到规定水平的则拟定为意向性购并对象，然后展开具体的购并活动。 五、确定目标公司的财务标准 　　在对目标公司的选择上，除了强调遵循购并目标外，还应结合集团自身的财务资源能力与管理控制能力而对目标公司购并的财务标准作出限定，包括目标公司的规模标准与价格上限标准。前者取决于并购后总部管理控制能力

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