投 资 银 行 ——公司兼并、重组与控制 北京信勤管理咨询有限公司 电话/传真:82611296 执行董事袁立手机:13601102617 E-mail:hdyuanli@sina.com 学时：36 学分：2 授课：9次 考试形式：闭卷 参考书：《兼并、重组与公司控制》 经济科学出版社 （美）J·弗雷德·威斯通 《兼并与收购：交易管理》人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格  教学内容 并购案例 并购理论  投资银行并购业务 公司价值与评估 并购的财务安排与会计处理 重组与激励制度设计 公司控制与治理结构 公司并购中涉及的法律问题 投资银行并购业务部的管理  企业A&M成功的关键  有一种战略目的  懂得该业务  彻底地调查研究  进行现实主义的设想  不要付高价  不要借太多  谨慎而迅速地改组  各方面人才的有效组合  成功的经营管理  公司的总体战略 选择投资方向的意图  投资多少  权益多大  投资的报酬率  投资回收期  MBO  其它 目标公司选择 与目标公司首脑的初步协商 目标公司动机分析 目标公司A&M的可能性 目标公司A&M的方式、价格 意向书协商、签署 主要意向 保密条款 排他条款 费用条款 目标公司的审查  行业市场前景评价  企业现状评价  财务状况评价 资产负债 损益 现金流量  技术装备评价  管理水平评价  法律制度评价  投资环境评价 目标公司的价值评估  固定资产帐面原值  固定资产净值（未评估的）  经营业绩（前三年）  目标公司未来现金流量折现  （资本结构、资本成本、风险等） BVI、百慕大注册全资或控股公司  以此公司名义签项目全部文件  文件的编制符合投资者的要求（香港、美国） 与政府及主管部门负责官员的沟通  政府对投资的充分理解与支持  主管部门对投资的充分理解和支持  谅解备忘录或安慰函 资产价格等关键问题的谈判 资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效） 资产负债预测 损益预测 现金流量预测 融资成本、风险、报酬率预测 各种A&M方案评估 资产价值的确认  根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产  按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产 资产价格等关键问题的谈判(续） 无形资产价值的确认 与业绩相关的确认方式 负债总额的确认、债权人的确认（银行等） 债务偿还条件的协商 债务转移条件的协商 债务变通的协商 或有负债影响评价，保证性措施 生产、辅助条件的租赁费支付方式 请境外会计事务所对资产、负债等审计  特定问题 雇佣员工人数 雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准 在岗多余人员 退休人员 收购价格的最终确认 妥协的补偿 支付的方式 可行性研究报告编制确认  合同起草、修改 入资方式、时间 董事及高级职员 合同附件起草、修改（续） 合同的补充：股权收购契约 陈述与保证 履行契约期间的义务 契约履行的条件 股票及价款的提存 交割后公司经营管理 损害赔偿 风险分担  定向招聘合同  在制品移交合同  合同附件起草、修改（续） 关于原辅材料及购销渠道移交合同 资产移交合同 电力使用合同 环境保证合同 生产设施租赁合同 劳动合同 负债、或有负债的保证性契约 其它  章程起草、修改  香港上市公司章程必备条款  美国上市公司章程必备条款 合同章程等文件的专家审核  所有文件的正式签字，申报文件的备齐 母公司的营业执照 母公司的注册登记证 资信证明 董事的委派书及身份证明 报中国政府主管部门审批  企业影子内阁与银行等金融机构沟通 与银行正式签署转贷协议 进一步融资协议 专家咨询委员会的组建 高级经营专家咨询委员会 高级技术专家咨询委员会  主要管理制度的草拟 企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明） 直线指挥系统 职能部门设置 主要管理制度的草拟（续） 目标体系设立、分层 标准工作法 一般业务划分权限（规章） 综合部： 管理制度编制、修改制度 经营计划编制、执行制度 人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度 员工的管理制度——雇佣合同及附件、员工手册 办公、文秘和公关等制度 主要管理制度的草拟（续） 财务部： 会计核算制度（会计手册） 财务分析报告手册 审计制度 市场部： 采购制度 仓储制度 运输制度 销售制度 主要管理制度的草拟（续） 制造部： 生产计划执行制度 生产调度制度 质量检验制度 设备、动力制度 安全、环保制度 主要业务流程（程序）  主要管理制度的草拟（续） 其它（补充制度） 制度性协调方式 例会制度 专业搭接制度 工序服从制度 主要管理制度的草拟（续） 工作说明 操作规程 劳动定额 现场管理制度 系统程序与规章的管理 公司文化的重建规则 公司接管工作开始  稳定人才措施 前期的充分沟通 聘用条件 主要人事安排 公司高级职员的确认 公司中级职员的确认 公司业务骨干的确认  市场的前提开拓工作（国内） 市场的前提开拓工作（国内） 公司A&M财务规划（三年投资经营计划） 收购所需资金投入的事前综合评估 收购价格 运营投入资金 未来现金流量 公司A&M财务规划（三年投资经营计划）（续） 融资策略与资本结构 股东权益 长期负债 短期负债 资金来源与成本测算 负债成本   平均资金成本 边际资金成本 LOB策略 企业综合生产经营计划（一年）  分阶段资金调度计划（六个月）  企业重整的规划 开办费的预算规划 员工招聘 员工培训规划 企业封闭管理条件的完善 生产工艺流程的调整  企业成立 工商注册完成  银行开户 第一次董事会 资产移交工作 固定资产 技术档案 原辅材料  投资者所需文件 项目建议书（描述性） 财务报告 完整的财务分析（业绩预测） 完整的指标体系 发展规划报告 市场分析报告 银行资信证明 所筹资金正确使用的保证 出售公司股权所需文件 文件目录 招股说明书 公司信息批露制度  并购理论 兼并与要约收购理论（一） 效率理论       A.差别管理效率       B.无效率的管理者       C.经营协同效应       D.纯粹的分散经营       E.战略性重组以适应变化的环境       F.价值低估 兼并与要约收购理论（二） 信息与信号 代理问题与管理主义 自由现金流量假说 市场力量 税收 再分配 逆兼并 资产剥离 分立 股权切离(equity carve-outs) 子股换母股(split-offs) 逆兼并理论 税收/管制 不相适应 信息效应 管理层效率与激励 兼并时间性特征的假设 迅速增加规模 风险较低 股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认为股票价值被低估 管理人员的乐观导致兼并活动上升 利率的上升的负面影响 投资银行并购业务 投银定义     Investment banking is what investment banks do     投资银行公司做什么，投资银行就是什么 美国投银营运活动一览 形式 投资银行未必“投资银行”字眼      美林   摩根士丹利    所罗门    高盛          瑞士信贷第一波士顿  雷罗兄弟  很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司 业务特点 高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动，长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究 Bear Stearns主要受投资者驱动 所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和

北大投资银行课程讲义（1）.ppt