（4）按并购涉及被并购企业的范围划分 ①整体并购，是指被并购企业的资产和产权整体转让的并购，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。整体并购有利于加快资源集中的速度，迅速提高企业规模水平和规模效益。 ②部分收购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：一是对被并购企业的部分实物资产进行并购；二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购；三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购。部分并购可以扩大企业并购的范围，提高并购的效果。  * （5）按并购交易是否通过证券交易所划分 ①要约收购，是指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。 ②协议收购，是指不通过证券交易所，而由买卖双方直接协商达成协议，以双方确定的价格购买或转让股权的方式。  * （6）按并购双方是否友好协商划分    ①善意并购，是指买方获得被并购公司的同意，在友好协商的基础上进行的并购。善意并购的双方一般进行相互沟通，卖方给予买方相应的支持，买方则给予卖方优厚的回报。    ②恶意并购，是指买卖双方并没有进行沟通或协商，并购方往往先秘密地购进被并购公司的股票，在被并购方还不清楚的时候，突然袭击，掌握股票控制额。  * max.book118.com剥离与分立 1.剥离与分立的概念     剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。     分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司分离出去。分立可以看作为一种特殊形式的剥离，但纯粹的分立与剥离之间又存在着区别。分立后的新公司拥有独立的法人地位。   * 2.剥离与分立的类型    （1）剥离的类型     按剥离是否符合公司的意愿可以划分为自愿剥离和非自愿或强迫剥离；按剥离中所出售的资产形式可划分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式；按交易方身份的不同可以划分为非关联方剥离、管理层收购和职工收购三种。    （2）分立的类型     按被分立公司是否存续，分立可以分为派生分立与新设分立。派生分立是公司以其部分财产设立另一新公司的行为。在这种方式下，新设的公司须登记注册，原公司存续，但须办理减少注册资本的注册登记。  * 3.剥离与分立的动因    （1）适应经营环境变化，调整经营战略    （2）提高管理效率    （3）谋求管理激励   （4）提高资源的利用效率   （5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分   （6）获取税收或管制方面的优势        * 复习思考题  1.现代企业制度的含义和主要内容。 2.为什么市场经济要建立现代企业制度？ 3.企业并购、企业剥离与分立的含义及原因。 * 现代企业作为商品生产者和商品经营者，在不同的社会制度下，尽管具有不同的社会性质，但是一般都具有以下的共同特征： 1.企业是以市场为导向、以营利为主要目的，专门从事商品生产和经营活动的经济组织。  2.企业是自主经营、自负盈亏、独立核算、自我发展的独立的经济实体。 3.企业是依法设立、依法经营的经济实体。  * 在现代社会各种类型的组织中，企业占有相当重要的地位。在现实的经济生活中，企业的具体形态是多种多样的，我们可以按照不同的划分标准，把企业划分为多种不同的类型。 * 此外，还可对行业进一步细分，如工业企业按照生产加工产品的不同又可以划分为以原材料、能源生产为主的基础工业企业和以生产制成品为主的加工制造业企业。按行业划分企业的类型，有利于企业明确经营范围，并实施具有行业特色的管理。 * 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度，其主要表现为企业财产的组织形式。在企业发展的过程中，为了适应生产力发展的客观要求，企业的财产组织形式也在不断地发展演变，先后出现了独资企业、合伙企业和公司企业等多种企业组织形式。 * 确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，是企业法人制度的关键之一。只有这样，才能赋予企业充分的自主权，使企业在激烈的市场竞争中依据市场的需要。充分发挥积极性、主动性和创造性，使企业成为真正的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，成为独立享有民事权利和承担民事责任的企业法人。通过一系列的规则和法律，明确企业法人的内涵，性质和设立、变更、终止的条件以及企业法人的财产责任等，真正赋予企业法人资格，是企业法人制度的基本内容。   * 企业对法人财产依法拥有的独立的支配权力就是法人财产权。法人财产权具体体现为企业法人对法人财产的占有、使用、处置等权利。法人财产依法确立后，出资者所有权就与法人财产权分离了，出资人不能再直接支配法人财产中自己注入的资本，对投入的资本出资者不能抽回，只能在资本市场上进行转让。此时出资者所有权在一定条件下表现为出资者拥有的股权，以股东身份依法享有资产收益、选择管理者、参与重大决策以及转让股份等权利，并以此权利影响企业行为，但不能直接干预企业的经营活动。其中有限责任公司和股份有限责任公司的出资者以认缴的资本为限对企业承担有限责任。 另一方面，企业法人凭其法人财产权而具有独立的行为能力，依法享有民事权利、承担民事责任，对法人财产行使各项权利，同时对全部法人财产承担责任，依法维护股东的权益，保证企业法人财产的保值增值。 * 这种组织制度使所有者、经营者、生产者的行为受到约束，利益得到保障，积极性得以调动，从而最大化各方的利益。 制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。     第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。　　第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。　　第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 * 其形式有两种：一是吸收合并，即企业接纳一个或一个以上的企业加入本企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续；二是新设合并，即企业与一个或者一个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取消原法人资格。 * 兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购一方称为买方或者并购企业，被并购一方称为卖方或者目标企业。   * 企业的剥离与分离并非总是经营失败的标志，他们还是企业发展战略的合理选择，属于相对于并购的企业收缩战略。  按照不同的标准，剥离可以划分为不同的类型。 第六章 企业概论 * 6.1 企业概念与类型  max.book118.com 企业的概

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