企业投资融资基础 MBO实战手册之五种融资方案图解 (海归论坛 www.haiguinet.com) 融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有五种，如下页图。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 15种创新融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 一、无形资产资本化策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 企业进行资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善于对企业的无形资产进行价值化、资本化运作。一般来说，名牌优势企业利用无形资产进行资本化运作的主要方式是，以名牌为龙头发展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标的。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 二、特许经营融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 现代特许经营的意义已超越这一特殊投资方式本身，并对人们经济和文化生活产生重大的影响。特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。特许人和受许人保持各自的独立性，经过特许合作共同获利。特许人可以以较少的投资获得较大的市场，受许人则可以低成本地参与分享他人的投资，尤其是无形资产带来的利益。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 三、交钥匙工程策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 交钥匙工程是指，跨国公司为东道国建造工厂或其它工程项目，当设计与建造完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和管理权的“钥匙”，依照合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 交钥匙工程是在发达国家的跨国公司向发展中国家投资受阻后发展起来的一种非股权投资方式。另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素又不足时，也会考虑采用交钥匙工程方式。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 四、回购式契约策略 国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、委托加工，以及目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体，也被称为“补偿投资额”或“对等投资”。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 这种经济合作方式，一般说来是发达国家的跨国公司向发展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。投资者也可以从生产中获得多种利益，如：机器、设备、零部件以及其它产品的提供等。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 五、BOT融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) BOT(建设—运营—移交)是一种比较新的契约型直接投资方式。 (海归论坛 www.haiguinet.com) BOT中的移交，是BOT投资方式与其它投资方式相区别的关键所在。契约式或契约加股权式的合营，指投资方大都在经营期满以前，通过固定资产折旧及分利方式收回投资，契约中规定，合营期满，该企业全部财产无条件归东道国所有，不另行清算。而在股权合资经营的BOT方式中，经营期满后，原有企业有条件地移交给东道国，条件如何，由参与各方在合资前期谈判中商定。独资经营的移交也采用这种有条件的移交。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 六、项目融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 项目融资是为某一特定工程项目而发放的一种国际中长期贷款，项目贷款的主要担保是该工程项目预期的经济收益和其它参与人对工程修建、不能营运、收益不足以及还债等风险所承担的义务，而不是主办单位的财力与信誉。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 项目融资主要有两种类型：一是无追索权项目融资，贷款人的风险很大，一般较少采用；二是目前国际上普遍采用的有追索权的项目融资，即贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。各担保人对项目债务所负责任，以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 七、DEG融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 德国投资与开发有限公司(DEG)是一家直属于德国联邦政府的金融机构，其主要目标是为亚洲、非洲和拉丁美洲的发展中国家及中、东欧的体制转型国家的私营经济的发展提供帮助。 (海归论坛 www.haiguinet.com) DEG的投资项目必须是可盈利的，符合环保的要求，属于非政治敏感性行业，并能为该国的发展产生积极的影响。DEG的投资对象须具有专业化的管理，没有行政干预，管理层在相关行业至少有5年的经验。其总资产大致应大于1000万德国马克，并小于50亿德国马克，且在前两年盈利，有留存利润，并且营业利润(净收入／销售额)应大于5％。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 八、申请世界银行IFC无担保抵押融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 世界银行国际金融公司(IFC)，采用商业银行的国际惯例进行操作，投资于有稳定经济回报的具体项目。现在主要通过三种方式开展工作，即向企业提供项目融资、帮助发展中国家的企业在国际金融市场上筹集资金及向企业和政府提供咨询和技术援助。IFC通过有限追索权项目融资的方式，帮助项目融通资金。IFC通过与外国投资者直接进行项目合作、协助进行项目设计及帮助筹资来促进外国在华投资。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 九、融资租赁策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 融资租赁是指：出租人根据承租人的请求及提供的规格，与第三方(供货商)订立一项供货合同，出租人按照承租人在与其利益有关的范围内所同意的条款，取得工厂、资本货物或其它设备(以下简称设备)，并且出租人与承租人订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 融资租赁集融资融物于一身，是一种采用融物形式的融资方式，具有浓厚的金融业务色彩，因而被看作是一项与设备有关的贷款业务。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 十、成立财务公司策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 根据我国的现行金融政策法规，有实力的企业可以组建财务公司，企业集团财务公司作为非银行金融机构的一种，可以发起成立商业银行和有关证券投资基金，产业投资基金。申请设立财务公司，申请人必须是具备一系列具体条件的企业集团。 财务公司可以经营：吸收成员单位的本、外币存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放本、外币贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷等，中国人民银行根据财务公司具体条件，决定和批准的业务。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 十一、产业投资基金策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 投资基金是现在市场经济中一种重要的融资方式，最早产生于英国，发展于美国。目前，全球基金市场总值达3万亿美元，与全球商品贸易总额相当。进入20世纪90年代以来，利用境外投资基金已成为我国利用外资的一种新的有效手段。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 投资基金的流通方式主要有两种，一种是由基金本身随时赎回(封闭型基金)；另一种是在二级市场上竞价转让(开放型基金)。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 十二、重组改造不良资产商业银行策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 银行在我国可以算是特殊的政策性资源，企业完全可以抓住机会以银行资产重组的形式控股、兼并、收购地方性商业银行。银行资产重组，根据组织方式和重组模式的不同，可分为政府强制重组、银行自主重组；重组的措施可以是资产形态置换和现金购买。总之是力求控股银行，对控股银行进行股份制再改造，申请上市和开设国内外分行，筹措巨额资金以支持业内企业的发展，形成实质上的产业银行。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 十三、行业资产重组策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 资产重组是通过收购、兼并、注资控股、合资、债权转移、联合经营等多种方式，对同行业及关联行业实现优势企业经营规模的低成本快速扩张，并迅速扩大生产能力和市场营销网络。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 十四、资产证券化融资策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 资产证券化是传统融资方法以外的最新现代化融资工具，能在有效地保护国家对国有企业和基础设施所有权利益和保持企业稳定的基础上，解决国有大中型企业在管理体制改革中面临的资金需求和所有制形式之间的矛盾。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 资产证券化能将流动性差的资产转变为流动性高的现金，并将未来预期的资产收益转变为当前实现的现金收入，通过资产负债表外融资改善企业的资产负债结构。同时，利用资本市场、破产隔离和信用增级等措施，解决中国引进外资方面的问题，特别是使用增级技术更适合中国现状。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 十五、员工持股策略 (海归论坛 www.haiguinet.com) 目前我国股份公司发行新股，为了反映职工以往的经营成果，可以向职工发行职工股。该公司职工股的数额不能超过发行社会公众股额度(A股)的10％，且人均不得超过5，000股；这部分公司职工股从新股上市之日起，期满半年后可上市流通。在公司上报申请公开发行股票材料时，必须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单，中国证券监督管理委员会将进行核查，以后企业公开发行股票时有可能不再安排公司职工股份额。结合国外ESOP职工持股计划的成功之处，我们提出几个较为现实可行的职工持股方案：职工持股会。根据《公司法》，上市公司可依《民法》等规定，成立具有法律意义的社会团体法人——内部职工持股会，并以职工持股会作为公司的一名法人股东。在该职工持股会中，内部职工持股须达到一定比例，比如20％以上。这种职工持股会能使职工资产在该公司改制并发行的股票上市后得到增值。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 职工基金计划。公司的职工以现金出资组成一个基金，将基金资产委托专业投资公司运作。基金的运作可独立进行，也可与回购计划和职工持股计划结合进行操作。 反向收购历史演变 (海归论坛 www.haiguinet.com) 美国市场的反向收购(reverse merger)是一个私营企业通过换股(stock exchange)的方式获得美国一个公众公司(public company)控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所(AMEX)上市的501家企业中，只有284家是通过IPO方式上市的，占56.7%，而通过其它方式上市的为217家，占到43.3%，其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易的目标市场是NASDAQ。在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播公司(CNN的前身，营业收入28亿美元)、Radio Shack(美国最大的音像制品连锁经销商，营业收入48亿美元)、Blockbuster、西方石油公司(营业收入136亿美元)、污水处理公司(营业收入124亿美元)等。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，股票升级到更高一级的资本市场，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。但更多的公司则由于经营不善，无法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。仔细考察这些公司的营运，它们在资本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身的业务营运出现了问题。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为，根据现行的美国证券法律，无须得到美国的证监会(SEC)对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企业的门槛，即使再小的企业，也可以反向收购一个美国的公众公司。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 也正因为如此，有些中间机构和企业业主利用这一机制，在资本市场进行欺诈活动。这一现象在上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是，中间机构制造一个虚假的私营企业的发展前景，然后进行反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中获取暴利。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 美国SEC也注意到这种问题的存在，所以近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交易文件(8-K文件)的审阅。以前，SEC很少审阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%的反向收购交易进行抽查，对中国企业在美国进行的反向收购，他们审阅的比例为100%。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 除此之外，SEC对壳公司做了很多的限定，如对空白支票壳(blank check)的限定。所谓的空白支票壳，是指由律师制造出来、公司唯一的业务内容就是进行反向收购。如果反向收购的壳公司是这样一种公司的话，那么就需要经过一个特别的SEC程序，即严格的审查。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 在今年8月生效的SEC新规则里，规定了所有反向收购交易必须在5日内申报附有经审计的财务报告的8K表。显然，SEC在保持上市方法的灵活性的同时，也加强了对通过反向收购进行欺诈行为的防范。较以前相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了这样一些行业的趋势：通过反向收购进行市场欺诈的可能性越来越小(关于中国市场进行反向收购欺诈的问题后述)、反向收购的质量趋于上升及市场对于反向收购的接受程度极大地提高。 ( 五种并购的不同挑战 (海归论坛 www.haiguinet.com) 对于合并和收购，我们其实知之甚少。实际上几个短小精悍的句子就可以概括我们已有的相关知识：并购通常开销巨大；以股权交换形式而进行的非恶意收购，往往有好的效果；行政总裁们常常过于热衷于这种合作；双方的合并是一件艰难的事情，而只有少数公司能把它做好。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 鉴于今天企业合并正处于高峰期，上面提及的知识点似乎不够充足。由哈佛商学院资助的历时一年有余的对合并和收购的研究表明，学术研究者、高级顾问、商人或者经营管理者关心的合并或收购通常包含着不同的战略含义。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 一般而言，并购主要出于以下五个原因： (海归论坛 www.haiguinet.com) 1、通过合并解决成熟行业内的资源过剩； 2、从地理概念上吞并竞争对手； 3、增加新产品或开拓新市场； 4、替代R & D投资； 5、开拓新的领域，进入新的市场。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 尽管市场上有很多关于合并和收购的文章和书籍，还没有人尝试把合并和收购与企业的战略联系起来。如果你去购买一个公司是由于行业内已经出现资源过剩，那么你必须迅速决定关掉哪些工厂，解雇哪些员工。但是如果收购某个公司是要去发展高新科技，以此进入新的领域，就要全力留住那些最优秀的人才。应对这两种情形要求采取收购策略的公司运用完全不同的战略手段。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 非常重要的一点，这些并购运用的是"资源-过程-价值"模型。资源通常指的是有形和无形资产，过程指把所取得的资源变成产品或服务，价值则巩固了决策者的决策以及决策过程。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 解决资源过剩的并购 (海归论坛 www.haiguinet.com) 目前相当大部分的合并和收购都出现在资源过剩、趋于老化以及资本密集型的行业中。这些行业主要包括汽车、钢材、化工。从购买者的角度来看，进行购并的基本原理是"优胜劣汰"的自然法则：吃掉或被吃掉。当他们准备执行并购时，他们会从战略方面来考虑。购买者收购其他企业后会关掉缺乏竞争力的工厂，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他们的管理系统更加合理化。最后，并购者将会占有更大的市场份额，拥有一个更有效的操作系统以及良好的经营管理者，从而使整个行业的资源或能源过剩得以缓解。许多交易都是本着这个原则进行的，然而能被称作成功的真是不多。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 将被并购公司协调化之前，不要着手运营目标公司。要尽量快速而有效地调整公司，促成这个过程！不要去假设你比被收购的公司拥有更良好的资源，更不要想当然地认为人们会轻易地摧毁他们花了数年时间才得来的现状。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 果断、迅速地调整被购并的公司。如果目标公司的规模与你的公司不相上下，还有完全不同的操作流程，那就做好处理麻烦的准备吧。一些非常重要的员工将会离去，那会使你的调整过程变得更加艰难。不要试图铲除不同的国家背景、宗教、人种或者是性别带来的差距。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 地理扩张的并购 (海归论坛 www.haiguinet.com) 地理上的合并和收购一眼看去和解决资源过剩的并购很相像，然而从行业的生命周期来看，他们是完全不同的：地理意义上的并购总是出现在生命周期的初期阶段。许多行业由于地域因素长期相互隔离，当地的公司为当地服务，没有一家公司可以在某个地域或某个国家内占有主导地位。最终，有出色战略的公司开始通过收购其他公司进行地域性的扩张。如果被收购的公司仍在当地有着良好的关系和市场，那他还应该服务当地客户。并购者带来的是低廉的运做成本和更高质量的服务的综合效果。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 由于解决资源过剩的并购和地理意义上的并购都是将业务巩固在一起，很难将他们仔细地划分开。然而，在细微之处还是有诸多不同。比如说：地理意义上的购并多是为了获得规模经济效应，成为行业巨头；解决资源过剩的购并则是以减少浪费为目的的，常常发生在市场萎缩的时候。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 被收购的公司总是欢迎令公司更加现代化、有效率的运做流程。当你遇到阻力的时候，你要做的就是去安抚被收购公司的职员，把他们融入到新的操作流程当中去。需要谨记的是，在地理并购的案例中，如何去留下关键雇员和客户比流程合理化本身更重要。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 如果被收购的公司已经拥有一个很成熟的企业文化，要重塑文化则需要一个漫长的过程。这个时候，胡萝卜比大棒要管用，尤其是对于不容易找到替代者的那些职位来说。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 为开发产品和全球市场的并购 (海归论坛 www.haiguinet.com) 第三种类型通常用于拓展公司的产品线或者国际市场。某些时候，这似乎类似于地理意义上的收购，但是当世界知名大公司进入这些收购后，他们考虑的则是如何占领邻国市场，因为这比地理收购所瞄准的范围大得多。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 成功的几率取决于两家公司的相对规模。如果他们的规模相当，在"解决资源过剩的并购"中常出现的问题也会跳出来：将新的操作流程和价值观融合一起颇为艰难。但如果从另一个方面来说，一个大企业，比如通用电器，正在做它的第n次并购，购买的对象是一家小公司的话，成功的几率将会大大增加。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 值得注意的是，你认为最核心的方面也许与目标企业的看法截然不同。不同的文化和不同的管理制度常常影响这种对核心观念的认识。所以，花些时间弄清楚目标企业的成功之处在哪里大有帮助。如果你确定正是其出色的产品开发令他遥遥领先，好好利用这一点。请记住，你对所并购的公司越了解，成功的几率就越大。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 替代R & D的并购 (海归论坛 www.haiguinet.com) 倒数第二种并购与拓展产品线和市场有关，其目的主要是将所购买的公司代替R & D。许多高科技公司和生物公司并购技术先进的公司来迅速应对市场，同时缩短了产品生命周期。思科公司的总裁兼行政总裁钱伯斯说过，"如果你在六个月时间内还没有获得足够的资源去开发或者生产出配件和所需的产品，那你就必须在市场上购买你需要的技术，否则你将会错过好机会。"从1996年开始，思科公司为了在网络服务器以及通讯方面取得主导地位，已经购买了62家这样的高科技公司。从被购买的公司的观点来说，他们普遍对这种收购持欢迎态度，因为这将给他们带来大笔资金从而在高科技领域扩大自己的公司。而且，其他潜在的购并者（比如微软公司）是很容易在直接的对抗中把这些小公司给挤掉的。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 这里要再次强调，你必须非常了解你所购并的公司。网景公司以及一些主要的服务于网络的高科技公司一次又一次地买了很多二流的科技。但这并不能使网景成为一流的科技企业。而对于思科来说正好相反，他们所拥有的是整个行业的优势，以及整个流程所进化的优势，这是成功的关键。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 慢慢地消化收购来的最新的R & D可不行。如果公司远景与价值观不和谐的话，新来的人很难贡献自己的力量。企业文化也非常重要，尤其是对于那些对头衔不在意、经济实力又雄厚的人来说。另外，还要花同样精力和时间保证新来的员工高昂的斗志，以及将新的产品和高科技融入现有的生产中。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 行业之间的并购 (海归论坛 www.haiguinet.com) 上述四种并购都会改变某个特定行业的格局。最后这个涉及一种完全不同的激烈的改变，它可能把企业带入一个新的行业或者令企业启用新的商业模式。比起其他四种并购，它对管理层的挑战更加严峻。成功将不仅取决于如何去购买，如何合并，而且更重要的是还在于如何打破行业之间的界限。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 像上一种情况即用并购来代替R & D一样，此种并购很难严格地加以分析。但其困难并非由于这是个新兴现象。问题的关键在于如何运用策略或者战略的眼光去合并那些单独的公司。除了购买者的自身实力，还需要一种企业家的眼光，而且成功在很大程度上取决于企业家所具备的技巧和运气。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 成功的行业并购从来都是一步一步踏实地走来的。首先，并购方必须向目标公司注入同样的会计和控制系统。其次，并购方还必须去合理化那些不必要的程序。最后，目标公司中那些不符合并购方战略目标的东西必将被整合和取代。 在这些调整结束以后，子公司就应该拥有高度的自由。你应该从创造利润的特有动机出发，努力使公司一体化，而不是为了一体化而一体化。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 高层经理人在这些案例中都会联合去参与决定，从何时、何处开始着手；战略的并购并不是天生的由下而上的过程，干预行为必须使用有效的外交手段。（成功的独裁者是存在的，但他们通常是受欢迎的独裁者。） (海归论坛 www.haiguinet.com) 在今天全球化的环境下，竞争超乎寻常地激烈，技术也飞速地变化着，对于大多数公司来说，快速的战略都是必须的。通过并购取得发展与变化吸引了许多管理者。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 综上所述，并购通常都具有以上五种鲜明的特点，而每一种都表现出高层管理者所面对的不同挑战。这里提到的建议是非常简单的，并购只是一种方法，但是，如果公司没有一个清晰的战略意图的话，就不应该使用以上五种方法中的任何一种。 夹层融资，抵押渠道不足之下的融资方案 (海归论坛 www.haiguinet.com) 归论坛 www.haiguinet.com) 由于抵押贷款渠道变窄，房地产夹层融资近年在美国蓬勃发展。作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。在资金渠道缺乏的中国，夹层融资每年的市场容量可达152-202亿元。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 2003年9月，高盛下属GS Mezzanine Parters Ⅲ宣布已筹集27亿美元用于夹层(Mezzanine)融资，从而成为全球最大的夹层融资基金。与此同时，包括德意志银行、雷曼兄弟、美林等在内的多家投资银行以及Prudential房地产投资集团等传统房地产借贷机构也不断涌入这一领域。目前，美国年新增房地产夹层融资需求约130-270亿美元，而在上世纪90年代前，这一市场几乎无人问津。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 夹层融资日趋活跃 (海归论坛 www.haiguinet.com) “夹层”的概念源自华尔街，原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务中，指介于股权与优先债权之间的投资形式。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 之所以称为夹层，简言之，从资金费用角度，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在房地产领域，由于传统优先债及次级债都属于抵押贷款，夹层融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 房地产夹层融资近年在美国蓬勃发展，最主要的原因是抵押贷款渠道变窄。20世纪90年代以前，美国房地产抵押贷款条件宽松，融资人如果同时采取优先抵押贷款及次级抵押贷款，可以通过债权融资获得甚至超过100%项目价值的资金，所以夹层融资几乎无人问津。90年代初，美国地产市场持续低迷，发生大量违约事件，抵押贷款投资人因此提高了贷款门槛，最直接的做法就是限制贷款额与项目价值的比率(LTV，loan-to-value ratio)。更为严重的是，在违约后清偿时，由于优先抵押贷款投资人与次级抵押贷款投资人都拥有不动产抵押相关权益，两者间发生了大量纠纷，此后，优先抵押贷款投资人开始限制融资者进行次级抵押贷款融资。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 与此同时，商业物业抵押贷款债券(CMBS)也为夹层融资的发展推波助澜。CMBS的市场份额由1990年的128.3亿美元增长到2003年底的5681.4亿美元，目前约占商业房地产债市场的20%。在此过程中，很多传统抵押贷款投资人如商业银行、保险公司纷纷转型，由投资人变为通道投资人(conduit investor)，他们将贷款打包并转化为证券出售，以规避大量投资房地产相关领域带来的风险。贷款证券化有非常严格的条件限制，这就促使这些通道投资人提高贷款标准，抵押贷款渠道因此变窄。债与股之间逐渐增大的空间，引起了市场对介于两者之间的夹层融资的强烈需求。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 夹层融资在释放现有物业股本中也体现了相当的灵活性。90年代后期，大量商业物业迅速升值，许多物业贷款额相对于物业价值已经很低，物业所有者有机会以同样利率获得更多贷款或以更低利率获得同样数额的贷款，但由于被原优先抵押贷款的相关条款套牢，他们无法重新安排资本结构。夹层融资此时提供了一个灵活的退出机制，使得物业所有者可以退出部分股本，进行再投资，从而间接降低了资金成本。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 灵活性强，费用偏高 (海归论坛 www.haiguinet.com) 在美国，夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式。在夹层债中，投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级别实体(以下简称“夹层借款者” )，夹层借款者将其对借款者的股份权益抵押给投资人；与此同时，夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给投资人。这样，抵押权益将包括借款者的收入分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，用结构性的方法使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中，夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资人的“优先”体现为在其他合伙人之前获得红利，在违约情况下，优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 夹层投资人的最大风险是借款者破产。为保障夹层投资人的权益，有些交易中规定，夹层投资人可以在借款者董事会中委任一个“独立”董事。另一个相似的手段包括设立一些特别的股东，并规定在决定某些问题时这些股东必须投票。近年来，一种称为“远离破产实体”(bankruptcy remote entity)的做法被广泛采用，其核心是合理分离借款者和夹层借款者，以保证借款者的破产对夹层借款者没有任何影响。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 夹层融资的最大优点体现为灵活性，通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数的组合，以满足投资人及借款者的各种需求。比如说，有些夹层投资允许夹层投资人参与部分分红，类似于传统的股权投资；另外一些允许夹层投资人将债权转换为股权，类似于优先股或是可转换债。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 这可以从Rockbridge Capital的投资案例中得以证实。2001年秋，总部位于田纳西州孟菲斯的Davidson酒店集团，从喜来登集团购得位于芝加哥的万丽(Renaissance)酒店，并计划将酒店翻新。Davidson从Rockbridge Capital获得了650万美元夹层融资，期限4年，Rockbridge在收取12%利息的同时，参与分享酒店现金收入及再出售利润。作为投资方的Rockbridge看中该项目20%的年营业额增长，公司预计此夹层投资的最终年收益将达20-25%。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 在另一项投资中，Rockbridge则采用了较复杂的结构。2002年，总部位于加州的资产管理咨询公司(Asset Management Consultants，AMC)收购洛杉矶的一栋写字楼，Rockbridge提供235万美元夹层融资，为期3年，共分两部分，条款A资金额85万美元，年利率17.5%，用以填充AMC原本期望的优先债数额与实际获得优先债数额之间的资金差距；条款B资金额150万美元，为AMC原定的夹层融资金额，初始年利率12%，逐年递增1%，参与分享项目现金收入。Rockbridge预计此夹层投资年收益约22%。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 这两个案例中，Rockbridge作为一个投资公司，无意拥有物业，夹层融资的灵活性也只体现在资金费用上。下面案例的投资人是一间房地产投资信托(REIT)，可近似认为是一家上市房地产公司，因此既有意投资亦有意经营物业，投资条款中体现出可转换债特征。 (海归论坛 www.haiguinet.com) Mach-Cali Realty(纽约证交所标号CLI)是位于新泽西的一间房地产投资信托，于2003年12月投资1630万美元至One River中心公司，该公司位于新泽西的写字楼项目One River中心当时空置率高达48%，投资指定用于覆盖增加租赁的相关费用，期限3年。特别条款是，Mach-Cali Realty可以在3年期内将夹层投资转换为项目62.5%的所有权，并接管项目租赁及管理。到今年2月，得益于经济好转，该项目空置率已降至25%。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 夹层融资也存在劣势，其一是费用高。由于产品非标准化，加之信息透明度低，其资金费用高于抵押贷款2-8个百分点；另一方面，夹层融资法律架构复杂，法律费用也远高于抵押贷款，因此，在美国通常要求夹层融资额至少为500万美元。此外，借款者在考虑夹层融资时，必须征得抵押贷款投资人的同意。抵押贷款人会与夹层投资人协商并签订协议，以界定两者关系并控制风险。此协议的签署耗时耗力，也是夹层融资的一大障碍。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 中国市场容量可达150亿元 (海归论坛 www.haiguinet.com) 2003年中国房地产投资总额为10106亿元，按照美国商业不动产中约10-15%使用夹层融资、融资额为投资总额的15-20%估算，则中国每年夹层融资的市场容量可达152-202亿元，极为可观。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 从市场来看，两方面的原因决定了夹层融资在中国有广阔的发展潜力。首先，夹层融资作为股本与债务之间的缓冲，使得资本供应与需求效用更为贴近，资金效率得以提高。其次，对于中国房地产市场，资金渠道缺乏给夹层融资带来很好发展机会。作为股权与债权的中间产品，夹层投资人一方面可以绕过贷款的政策壁垒，另一方面可以根据自身的风险偏好选择投资方式。在法律角度，相对于美国复杂的法律监管环境及由此带来的复杂的法律结构和高额的法律费用，中国的法律监管环境更适合于夹层融资的发展，只要相关各方不违背法律强制性规定，对相关事项均可以协商确定。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 让中国企业家大吃一惊的华尔街做事三原则 (海归论坛 www.haiguinet.com) 近年得一良师，闲暇间颇有传授，虽然是仅仅比须臾稍长一点点的时间，却能大吐珠玑，使我受益非浅。但回想起来，虽然皆是珠玑，但也有长短良莠之分。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 最有价值的，我以为就是这华尔街做事三原则。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 且不说华尔街的老外们是不是真的知道这三原则，但仔细回想、分析、查询书上、网上、课堂上来的经济以及军事、政治案例，莫不慨叹这三原则的精辟、奇妙！ (海归论坛 www.haiguinet.com) 不知道在中国至今基本来说尚未经风沥雨的企业家们在中国即将全部放开市场，马上就要和华尔街（当然还有其他地方）的凶恶资本家们有一番肉搏的时候，有没有好好准备一下。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 现在大吃一惊还来得及，再过两年就晚了。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 好，现在就让我们解读一下这所谓的三原则吧。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 第一原则：不要花自己的钱办事。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 有人说了：那我找那个傻瓜去要钱去？在这个经济第一的世界里，社会生活的主要表现方式就是资源的产生、转移和转化。人人都有资源，什么机构也都有资源，仅仅也就是数量、质量和表现方式的不同。有的人有钱，有的人有技术，有的人有绝活，有的企业长于生产，有的企业长于咨询，有的企业致力于投资。不管怎么样，只要资源能够达到契合、协同，就可以产生财富。你只要有知识、有能力，或者有其他非货币形式的竞争优势，你就要竭尽全力将这种资源最大化，然后寻找契合方——投资方，除非万不得已，不要做取存折、卖手表之类的自我筹资行为，要各担各的风险，各尽各的责任义务。在这个世界上，能够用别人的钱把事情办成才是真本事！这个原则虽然表达起来很通俗，却高度表达了企业家们对市场经济背景下“利用资源、协作生财”的认同。如果你连出钱的人都找不到，那么就更不能出自己的钱了。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (海归论坛 www.haiguinet.com) 第二原则：永远不说出真相 (海归论坛 www.haiguinet.com) 有人要说了：靠，这个原则岂非是流氓原则？！非也。在这个竞争激烈，尔虞我诈的世界里，绝对不能让人掌握到你的底牌，绝对不能让人知道你在想什么，以前做过什么，将来打算做什么。田忌赛马胜利的关键不是田忌的对阵方式，而是事先掌握了齐王的打算和马的情况。企业里最知道企业运营真相的会计、财务，尤其是CFO们，必须让他们养成封口的习惯，最好是一个哑巴的财经博士。企业没有真相，本身也造就了企业的魅力：公众对企业真相、假相的追踪、猜测会成为企业最好的市场推广结果（当然你企业得有左右公众眼球和舌头的能力）。我们业内经常有企业总裁室刚刚开完会，部门经理还蒙在鼓里呢，媒体就知道得爪干毛尽这样的事，这样的企业是命不长久的。真相是一个企业的命，企业还真就得为了掩盖一个真相而创造十个假相。越是道貌岸然的企业，其真相可能就越是可怕，有的时候为了掩盖企业的真相，可能国家都得出动力量，因为真相一出股市就完！记住，这不是流氓，是策略，必要的策略。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (海归论坛 www.haiguinet.com) 第三原则：不要按规则办事 (海归论坛 www.haiguinet.com) 有人又要说了：这就更离谱了，这不明显得要违规违法嘛？！否，规则表面上是为了规范事务的，然而大千世界里能够规范所有事务的规则是不可能存在的，已有的规则之间也有着这样或那样的不合理、不完善等等。无所不包的规则等于没有规则。对于体力足够强劲者来说，一方面，最好要加入到规则制订者行列，又有派又有利，另一方面，他应该清楚规则其实是为“敌人”制订的，要使规则成为敌人的枷锁，自己要在规则的缝隙中找到蹊径，绝不能让自己制订的规则束缚了自己。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 说到这里，我不想举企业的例子了，我想举美伊战争的例子，因为这个太典型了：美国打伊拉克是有人买单的，没出自己的钱；从侵伊到现在，真真假假虚虚实实让各国民众云里雾里，千万不要相信什么真相之类的东西，如果有人说美国人唯一的确切真相就是他们得到了自己的利益，我也说不一定，有没有达到目的、得到理想的利益只有他们自己知道；美国人操纵联合国，公然、非法地入侵一个主权国家（且不说这个国家是什么东西），这显然也是不按牌理出牌，但诸国就得忍气吞声！ (海归论坛 www.haiguinet.com) 在新的政治、经济环境下，不按这三原则办事注定要成为宋襄公，不仅成不了大事，自身尚都难保。 如何进行远期信用证风险及防范工作 (海归论坛 www.haiguinet.com) 在国际贸易中，远期信用证因其是出口商及其银行对进口商的一种融通资金的方式，所以很受进口商的青睐，客户对远期信用证的需求也越来越大。然而由于远期信用证项下付款时间较长、国家风险、资信风险、市场状况等不易预测，银行一旦承兑了汇票，那么它的责任就由信用证项下单证一致付款责任转变为票据上的无条件付款责任，这就使得远期信用证比即期信用证具有更高的风险性。中国人民银行也正是出于这种高风险性的考虑，于1997年专门下发文件对各商业银行提出了具体要求，以规避其风险。那么远期信用证潜在风险体现在何处呢? (海归论坛 www.haiguinet.com) (一)套资诈骗风险。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 一些企业和公司在通过正当途径无法得到银行资金支持的情况下，把开立无贸易背景远期信用证作为骗取银行资金的主要途径和手段之一，其作案手段多种多样。如用假合同、假单据伪造贸易背景，国内开证申请人和国外受益人联手诈骗银行。当国内申请人利用假合同欺骗银行开出远期信用证后，国外受益人通过交单行交来与该证相符的假单据。由于他们的目的是骗取银行资金，所以不管单据真伪，有无不符点，申请人都接受单据，催促开证行承兑。一旦开证行承兑后，那么开证行有条件的付款承诺就变成了无条件的到期付款责任。交单行收到开证行的承兑后，就应受益人的请求做了贴现，这样，受益人就从银行套取了资金。还有的伪造虚构转口贸易背景，有的以买卖仓单方式虚假转口贸易背景，有的以对开信用证的方式虚构贸易背景，这些手段虽各不相同，但最终目的却是一致的，那就是利用银行开立的远期信用证做贴现套取资金。这些资金到期时不能得到偿还，导致银行巨额垫款。这也是人民银行严禁各商业银行开立无贸易背景远期信用证的原因所在。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (二)挪用资金风险。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 在远期信用证业务中，进口商将货物销售出去，收回货款，在付款日期未到时，他很可能会把这笔资金继续周转或挪作它用。假如进口商挪用到固定资产投资上面，那么信用证到期日，固定投资一般不能立刻产生效益，没有现金回流也就无法支付到期的应付账款，到期拖欠，开证行只好垫款。还有的进口商为追求高额利润，挪用货款，炒股票、期货，也迫使银行垫款。进口商占用、挪用资金的通常做法是超越合理开证期限。在远期信用证业务中，通常信用证的付款时间为90天，最多不超过180天。其合理期多依据进口产品资金回收周期而定。一些单位无论进口什么总是时间越长越好，很多进口商要求360天远期付款，目的是想尽量长时间地占用银行资金。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (三)市场风险。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 这里主要指进口热门敏感商品带来的风险。这类商品是指某一阶段，某一时期的热门商品。80年代以来，这些商品主要集中在木材、三合板、造纸用木浆、钢材、食用油、白糖、化肥；90年代又出现了诸如化工原料、化纤、钢材和成品油等商品。由于是热门敏感商品，那么商品的价格波动也就很大，很难预测价格的升跌，若为即期付款，货到付款赎单，银行风险相对较小；而远期付款，进口商通常会以进口商品在国内的销售款来偿付远期信用证项下货款或银行的备用贷款，银行风险就会大大增加。因为在这种情况下，进口商品价格一旦下跌，销售不畅，到期资金不能收回，使得进口商无法按时偿付进口商品货款，银行被迫垫付资金，形成不良垫款。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (四)进口商违规风险。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 进口商为了能骗取银行信任，总是想方设法隐瞒对其不利的方面，如逃汇、骗汇、违反外汇政策、进口不核销，甚至走私等，进口商受到处罚，往往会导致开证行用自己的资金对外垫付。进口商如果不能归还开证行的垫款，就导致开证行形成不良资产。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 一方面企业对远期证业务的需求越来越大，另一方面远期证又潜藏着比即期证更大的风险。因此，只有严于防范，才有利于远期信用证的健康发展。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (一)按制度办事，从严审查远期证业务。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 防范风险的关键在于开证行严格按照内部规章制度对开证申请人做全面的审查： (海归论坛 www.haiguinet.com) 1．审查开证申请人资格及开证条件； (海归论坛 www.haiguinet.com) 2．调查开证申请入的近期业务经营状况，资产质量及负债状况、信用等级，已开证未付汇情况记录及原因等情况； (海归论坛 www.haiguinet.com) 3．审查开证担保人的合法性、经营状况、盈利情况、负债状况和资产流动性情况； (海归论坛 www.haiguinet.com) 4．了解受益人的资信情况、生产能力及以往的业务合作情况，尤其对金额较大的信用证交易，更要加强对受益人资信的调查。因为受益人的资信直接影响到此笔业务的成败。有的受益人伪造单据进行诈骗，出口货物以次充好，以少充多或与进口商相互勾结联合欺骗银行。因此对受益人资信的调查也尤为重要。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (二)加强保证金管理，贯彻统一授信制度。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 对远期证必须落实足额保证金或采取同等效力的担保措施。保证金收取比率与进口商资信、经营作风、资金实力及进口货物的性质和市场行情有着密切关系。对风险较大的必须执行100％甚至更多保证金。对保证金必须专户管理，不得提前支取或挪作它用。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (三)严格付款期限及进口商品的审查。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 远期信用证虽是银行对企业的贸易融资，是为解企业燃眉之急而为，但企业应该是专款专用，逐笔收回，不能周转的。一个业务流程结束后，应该归还银行，企业再使用时再申请。如果一个进口商两个月的投料生产加工加上一个月的销售回款期，一个完整的生产周期是90天，那么他的开证申请是180天或360天，都是不合适的，应该压缩远期期限，减少银行风险。同时对进口商进口热门敏感商品，开证行也更应谨慎，必须确认进口商有进口合法途径和方式，增加保证金比例，并落实相应的风险防范措施，同时对许可证商品在开证前要核验许可证的真实性。 (海归论坛 www.haiguinet.com) (四)重视对远期证的后期管理。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 首先，要重视改证。有的银行开证时严格把关，信用证开出后，对其修改放松了警惕，最终导致业务风险发生。因此，对信用证的修改，尤其是对增加金额，延展效期，修改单据和付款条件都应该像开证时一样严格。 (海归论坛 www.haiguinet.com) 其次，注意搜集有关进口商的负面消息。有的银行收单经申请人承兑后，就把卷宗束之高阁，专等到期申请人付款，一旦进口商在此期间出了问题，银行的风险也随之而来。因此，要注意对进口商跟踪，及时掌握进口商的销售、经营、财务等情况，要了解进口商是否有违反国家有关规定被处罚或吃官司，甚至要赔偿大笔款项之类的消息以便及早做出反应，采取相应的措施。 给自己的企业作价 创业融资的关键一步就是对创业企业进行价值评估，即为融投资的双方提供讨价还价的依据。 什么是企业的价值 对于投资者来说，企业的价值在于企业能为投资者带来的投资回报。这种回报可能是企业的现金分红，可能是企业股权的转售价值，也可能是该企业为投资者拥有的其他企业带来的协同效应。 企业的价值有好几种意义： * 企业的内在价值是未来净现金流量的净现值； * 企业的市场价值是内在价值加上购买者愿意支付的溢价； * 成交价是双方愿买愿卖的价格； * 协同价值是由交易（或协议）带来的成本节省、销售额增加和效率的提高。 从资产评估的角度来看，企业的价值包括以下几个方面： * 有形资产的收益价值 * 可确指无形资产价值 * 商誉的价值 * 有形资产的清偿变现价值 * 有形资产的重置成本价值 * 企业有形资产的残值 融资过程中的无形资产作价 企业的资产可以分为有形资产和无形资产，其中无形资产包括知识产权、权力和影响力、员工经验的积累、商标和商誉等可以实现经济收益的资产。无形资产可能会随法定所有期的过期、社会技术进步、经济和政策环境变化等因素而贬值。由于无形资产往往是依附于有形资产的，通常不能把无形资产单独拿出来进行交易（专利权和商标使用权是例外），所以在创业融资作价时一般并不单独计算无形资产的价值，而是在考虑企业获利能力时一并计算。 企业作价的依据 很多融资企业都盲目地认定自己的企业（技术）值很多钱，对此你必须能够讲出作价的依据来。企业作价的依据是企业的历史业绩、预期盈利能力和其它一些因素。 * 企业历史业绩 企业价值计算需要参考企业的历史业绩（历史数据的年数越多越好）： * 资产负债表 * 损益表 * 现金流量表 * 类似产权交易的参考数字 * 将来的盈利能力 在创业融资中投融资双方更看重的是创业企业将来的盈利能力，为此要预测企业的销售额和盈利情况，并进行一些财务敏感性分析。 * 影响作价的其他因素 公司价值与成交价格并不是一回事，成交价格的达成往往受双方谈判筹码等其他许多因素的影响。除了历史业绩和盈利预测，影响股权作价的其他因素还可能有： * 双方各自的筹码，如创业企业对资金的需求量和需求迫切程度； * 该项目是否符合投资者的总体战略部署； * 企业所处的行业的热门程度； * 管理层的能力和企业的当前经营状态； * 管理团队对企业控制权的要求； * 创业企业的长期融资计划和股权稀释计划； * 股权期权计划的安排； * 资产增值（如土地增值）潜力； * 将来上市的可能性和预计市盈率； * 企业成长过程中的各种风险因素。 实例：福特收购美洲虎 美国福特汽车公司在1989年末买下了英国名厂美洲虎汽车公司（Jaguar）。作为世界上最著名的轿车品牌之一，Jaguar也是著名的英国民族品牌，因此当时的收购案受到了相当大的社会和政治阻力。由William Lyons先生创办的Jaguar汽车公司早期只生产三轮摩托车的边车和汽车车身，1927年开始生产汽车，1931年开始生产跑车，1935年展出四门高级轿车，也就是Jaguar的原型。到第二次世界大战开始时，Jaguars车已经卖出了14,400辆。50年代初Jaguar的C-type车型连续三年赢得一个著名的汽车拉力大赛的冠军，为这个品牌赢得了声誉。80年代末Jaguar车厂陷入财务困境，福特汽车公司最终以16亿英镑收购了Jaguar，并派经理人员帮助公司扭亏为赢，稍后又注入大笔资金扩大生产规模。该收购协议达成之前各方对交易金额的估计有很大出入，最后成交价远高于人们的估计，见下表： 净资产 2.8 亿英镑 市值 6.31 亿英镑 中介公司估计 11 亿英镑 福特公司付了多少钱 16 亿英镑 常用的作价方法 股权融资的在实际操作中，对企业的作价没有一个标准的方法，最基本的两种作价计算方法是： * 市场比较法（comparable method）或倍数法（multiples method） * 现金流量折现法（discounted cash flow method） 其它一些常用的作价计算方法包括： * 创业投资法（venture capital method * 未来收益法（future earnings method） * 第一芝加哥法（First Chicago method） * 实际期权法（real option method） * 以及资产重置价值法等（asset replacement method） 企业作价的主观性 虽然有这么多的作价计算方法，但是对一个企业的价值评估还是有很大的主观性。首先，不同的计算方法会算出不同的价值；其次，即使用同一种方法，不同的标准算出来的数也会不一样；再次，创业企业对企业的价值的看法会与投资商的看法不一样，即使是不同的投资商，他们的观点也会不一样，有协同效应与没有协同效应不一样，能提供增值服务和不能提供增值服务也不一样。 估价方法的选择 不同的算法算出来的价值不一样，那么应该用哪一个呢？从理论上讲，现金流量折现法是比较好的方法，适用面也比较广；在大多数情况下我们用P/E比值法，特别是在企业处于成长期、营业收入趋于稳定、而且有类似的同行业企业可比较的情况下。在市场经济环境下，人们已经不再应用投资回收期和会计意义上的投资利润率来评估投资的可行性。 初创公司大都是低利润或负利润的企业，销售额也不稳定，对于这类企业的价值评估一般只能用现金流量折现法或净资产倍数法进行评估。如果用P/E倍数计算低利润或负利润企业的价值，就要分析为什么盈利低或者是负数。如果盈利状况不好是暂时性问题或周期性问题，那么可以取计算平均盈利（如果公司规模没有变化）或用平均资产回报率（如果公司规模经历了变化）进行计算；如果是结构性问题或财务杠杆问题，就应该根据实际情况调整现金流，然後再进行价值估算。 在未来经营情况比较确定的情况下，可以用自由现金流折现（DFCF）的方法；对于机会的不确定因素较大的情况，可用第一芝加哥法或实际选择权法。在波动性很大的环境下，机会比资产更重要，这时必须要用实际选择权法结合其他方法来计算。 如何维护与投资公司的关系 投融资双方固有的矛盾 融资成功虽然能为创业企业今后的发展创造条件，但不要以为融资成功对创业企业有百利而无一害，投资公司与被投资公司之间有其固有的矛盾（inherent conflicts between investor and investee）将会潜在地影响企业今后的发展： * 创业投资公司套现获利的目的与企业的长期经营目标不一致，创业投资公司获利期望与企业家的事业期望不一致。 * 即使融资交易成功，双方的期望值还是有差距；创业企业觉得公司价值被低估，投资公司又觉得出价太高。 * 投资公司可能在企业的经营理念上与创业企业家不一致；管理上的实践有时很难说谁的方法更好或者谁对谁不对，但是有时很容易演化成意气之争。 * 企业的发起人和管理者对自己的发言权和管理权被投资公司摊薄不满意,而投资公司又很希望自己的理想和建议获得企业的赞同。 双方观点的分歧 融资企业的企业家与投资公司从一开始就要面对矛盾存在的事实。具体表现为： * 创业人总是会认为是自己给投资公司带来了超常的回报，而投资公司则会列举数字证明得到创业投资基金投资的企业比没有得到投资的企业有更高的发展速度，是创业投资公司造就了无数的新经济英雄。 * 创业企业总是说投资公司将会得到多少倍的回报，而投资公司则说万一项目失败，投出去的资金可能颗粒无收。 * 创业者认为自己从事高层管理工作，就应该拿一份相当高的工资；而投资商认为他投资给你的企业不是为了给你发工资的，既然你以无形价值占有企业的股份，你就有义务承受短期（乃至中期）的较低收入水平，如果你想拿一份很高的工资，那么你应该去其他企业打一份工而不是选择自己创业。 与投资者的信息沟通 企业家在决定向投资公司融资之时就应当明白，融资的结果是企业将不再是独立的了，需要时刻注意加强与投资者的信息沟通。 投资商一般不参与企业的日常管理，但是他们会随时保持对企业的关注，一旦他们发现企业有发生困难的信号，他们就有可能插手企业的具体业务。 利用投资公司的资源 投资公司在管理快速发展的企业方面经验丰富，他们擅长于在企业发展战略和财务安排方面进行指点。有一个投资家列席董事会，将会给董事会带来很多新的思想和好的动议，也会帮助企业家避免很多创业阶段常犯的错误，缩短学习管理高速成长企业的过程。 没有达到期望目标怎么办 如果创业企业出现经营困难的情况，企业家应该怎么办呢？ * 及时向投资者反应情况 如企业经营遇到困难，企业经营者代表应该在董事会上或经营月报上及时向董事会反应情况。如果只报喜不报忧，甚至故意隐瞒、造成无可挽回的局势，将会造成投资者与经营方之间的矛盾与隔阂。这种结果对双方都不是好事。事实上企业的有关利益关系人如能尽早知道困难的发生，他们会想办法帮助企业解决困难的。 * 主动与投资者沟通，商议解决办法 很多创业者在企业遇到困难和挫折时，会变得很敏感。他们可能会隐瞒企业经营状况，尽量避免与投资商见面，或把责任推诿给别人。他们在最需要别人帮助时却自己把大门关上了。如果创业人能够意识到自己的缺点和不足，虚心听取投资人的意见，并愿意把领导岗位让给有经验的经理人，这实际上是使自己的股份增值的最好选择。 融资工具与交易结构 股权融资 股权融资就是投资商投入一定的资金，换取其在被投资公司的股份（share）。股权安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好，投资者可以选择以下几类股权形式： * 普通股（ordinary shares ） * 优先普通股（preferred ordinary shares） * 优先股（preference shares） 债权融资 * 贷款（loan capital ） * 债券（debenture） * 可转换债券（convertible debenture） * 从属可转换债券（subordinated convertible debenture） * 过桥贷款（bridge loan） 夹层融资（mezzanine finance） 顾名思义，这是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但承担风险较高的资金。在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。 创业投资公司最喜欢用的投资工具 通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资，这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股，另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。 融资交易结构的内容 * 投资额； * 企业作价和股票价格； * 投资工具的选择； * 股权与债权的比例分配； * 利息或分红的比率； * 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。 广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款（redemption）、认股权、分红的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。 实例1: 设定经营目标、分阶段投资的交易结构 某海外投资商看中一家国内企业，投资前对企业的作价是600万美元，准备投资400万美元并占企业总股份的40%。但投资商对企业是否能达到预测的财务目标心存疑虑，于是决定分两期进行投资，每期投入200万美元。第一期在达成投资协议后投入200万美元换取企业25%的优先股股份，第二期在年终结算（半年后）结果出来后投资200万美元增持企业15%的优先股股份。为此，双方达成如下协议： 第二期投资只有企业在年底实现其预测的全年收入和盈利目标后才继续投入。如果前一轮投资后企业达不到盈利目标，投资者有权做以下三种选择： ⑴ 不再进行投资。 ⑵ 再投入200万美元增持企业20%的股份，这样第二期投资后总投资400万美元,投资拥有优先股股份45%。也就是企业在投资前的作价调整为489万美元。 ⑶ 再投入126万美元增持企业15%的股份，这样第二期投资后总投资326万美元，投资拥有优先股股份40%。这也意味着企业在投资前的作价调整为489万美元。 现在让我们再来看一个例子，看看投资商是如何用债券投资的形式谋求最大利益的。 实例2: 交易结构中的债券的作用 投资商允诺以600万元换取企业30％的股份，其中100万元用于换取股权，另外500万元以债券的形式提供，债券的期限为10年，在此期间，企业可以不用支付任何本息。同时如果企业的利润足以偿付部分债券而不会影响到企业现金流的话，企业可以先偿付部分或全部债券的本息。 投资商在这个交易中的目的很明显，如果企业茁壮成长，最后30％的股权以2000万元出售，那么当初的交易结构中100万元的股权交易令他获得1900万元的收益，同时它还可以收回500万元的债权；而如果当初是以600万元换取30％的股份，那么投资商只能获取1400万元的收益。在前一种情况下收益是19倍，在后一种情况下收益只有2.3倍。当然，投资商也可以辩解前者的回报是4.2倍（2500/600），后者的回报是3.3倍（2000/600），两者相差并不大。 以长期债券作为投资工具进行投资并不能降低投资商的投资风险，因为万一企业经营失败，投资商仍将损失所有的投资，但是如果企业经营成功，这种安排将大大增加投资商的收益。 那么这种交易结构对企业家的利益有什么影响呢？投资商会强调两种交易结构对企业都是一样的，因为企业同样得到600万元的发展资金。在相当长的一段时间里，企业无需担心债务偿还问题，而且因为债券的偿付后于其它债务，所以债券并不影响企业贷款的能力。如果企业经营得好，企业完全有能力提前偿付债券本息，而如果企业到了第十年仍然无法偿付债券，企业到那时可能也经营不下去了，那时即使企业关门大吉，企业家个人也不会背上任何债务，因为债券是企业债务。事实上，在投资总额既定的情况下，投资商把部分投资以债券的形式投入企业实际上是降低了对企业的作价。 项目分析 要搞一项事业总有很多决策要做的，有关资本投入这决策自有其特点，如： 1、直接牵涉到一大堆真金白银的流进流出； 2、因为越往后的事情越难确定，风险也就越大； 3、有的项目具有不可逆性，比如把钱换来钢筋水泥建起的厂房，如果后悔不干了，很难拆掉又拿出钢筋水泥来换回同样的钱； 4、投入和产出之间时常有一段时间差。做一广告，可能不消几天能看到产品销量上升，但做一投资，回报期可以是10年8年； 5、在一个项目里什么行为最终都反映在钱上面，对投资的分析必须面面俱到； 6、投入的资源是有限的。不像沟通，只要你愿意，可以无限地投入你的热情； 7、时间一旦失控，成本就会飙升。所以说“时间就是金钱”。 针对这些特点，我们可以用6个要素来衡量一个投资项目，要不你不投资，一旦投资的话必须清清楚楚这6个要素在你的项目里是什么样的： 1、项目初期成本 － 在项目正式运作之前，要投入多少钱。这个钱可能成为将来正式运作之后很大的包袱。在我工作过的一家企业，我见证了它从建厂到试运行到正式生产的全过程。由于建厂期间走的弯路太多，建起了一个远远超出预算的厂，项目评估时预计的盈亏平衡时间只好推迟5年。 2、每一阶段发生的费用 － 一般按年算，第一年要花多少，第二年要花多少………当然，最好是清楚每个月的大致情况。而且最好能分出哪些是固定不变的，比如房租；哪些是随着其他因素，比如产量，的变化而变化；还有哪些是自己能控制的，比如自己的工资可以少拿一些；哪些是无法控制的，比如国家规定的税费。 3、投资的生命期 － 多少年之后，这个项目就差不多等于玩完了，再运作下去也不会有赚钱的可能。这也可以结合产品的生命周期，但不少项目不到产品的生命周期结束就结束了。 4、现金产生的时间和数量 － 什么时候开始能有白花花的银子流进来。就是要预计什么时候开始有销售了，或者有广告收入，或者有人给顾问费。 5、对原企业的影响 － 这个项目有没有可能为其他项目增加利润，比如购入其他项目的产品做原料；或者制造麻烦，比如自己跟自己竞争。 6、需要的营运资金 － 存货大概会是多少，在这行里原料的付款期和产品的收款期一般是多久。 这些要素最终都反映在财务数据上。现在地球上常用的财务分析方法有： 1、投资回报率 (accounting rate of return / return on capital expenditure / return on investment 2、投资回收期 (payback or discounted payback) 3、净现值 (discounted csh flow or net present value ) 4、内部报酬率 (internal rate of return ) 下一篇我们逐个演算一下这些方法。 上回讲到 1、 投资回报率 (accounting rate of return / return on capital expenditure / return on investment 2、 投资回收期 (payback or discounted payback) 3、 净现值 (discounted cash flow or net present value ) 4、 内部报酬率 (internal rate of return ) 为了省点劲，我们以后就分别用ARR，NPV 和 IRR来代表投资回报率评估法，净现值评估法和内部报酬率评估法吧。Payback 没有简称。 （一） ARR（先纠正一下名字，大陆叫平均报酬率，台湾叫会计报酬率）是这几种方法里唯一不用现金流量而是用帐面利润来评估的，而且也不考虑现金的时间价值，竟敢不用现金作评估因素？ 我们先来过一下现金流的的重要性。麦肯锡出的《VALUATION》里面高呼 Cash is King. 时至今日，估计也不必太费笔墨去强调这一点。但是，对于利润和现金流的关系，似乎也不能说每个人都非常清楚。在我面试人家的时候，很喜欢问这个问题“利润跟现金有什么关系？”两者基本上是时间差和确定与否的关系。利润表的记录原则是“权责发生制”，就是说一旦能确定某东东的所属关系、某人收款的权利或支付的责任，就由会计记录在案了。而现金的出入必须是眼见为实（当然不用我们自己去看，有银行嘛）。 最常用的例子就是折旧和销售行为。因为赊帐的缘故，这被记录为属于自己的收入，有可能过几个月才看到，也可能永远都看不到他们以钱的形式出现。货一出仓，利润表就会受影响，但现金流量不一定受影响，如果人家赖帐，就不会有一分钱来碰你的金库。没钱收回来这活还干来干吗？这好像是很基本的常识，但不被重视的例子不计其数。我所在的公司，就是 sales volume is KING. 不知费了多大劲，才说服管理层把收款情况作为销售人员的KPI之一。搞创业的人，都是指望好主意能换钱，问题在于我们的启动资金能不能撑到人家送钱来的那天，还有，人家送来的钱够不够咱花。大家有什么血的教训不妨拿来分享一下。 再说回这ARR，是等于 平均年度利润 / 投资额。我所做过的项目分析里没有用ARR的，它这种不考虑现金因素的计算方式在概念上已经是大大地落伍，在技术上，其简单易算的特点也因为EXCEL设有NPV和IRR函数而失去了意义。这次我专门看了不少资料来研究如果要用这个公式的话，怎么用。竟然找不到统一的说法，气死我也！主要问题是出在分母那里，是期初的投资总额还是每年的平均投资额？在一份中文资料上还很不负责任地把平均每年现金净流量作分子，这是不能简单相加的，要考虑现金的话，就要折为现值再相加。有一个教授说：ARR=profit/capital_outlay, capital_outlay may be the initial capital sum, or an annual average with or without the working capital. 那到底是啥玩意？他可不管，因为接下来他就说ARR is fundamentally flawed by not including the time value of money, and erroneous to use an accounting profit to discriminate between projects. 在我看来，可以这么理解这ARR：如果这份投资分析是要呈交给其他投资者或分析师看的，就不要以ARR作为评估的标准了，因为它代表着不成熟的投资评估理念；如果自己要在心里大致评估一下几个小项目的回报，不妨用那公式速算一下；如果人家给你看的报告里只用ARR，你就可以考虑开掉他了：)了解ARR最大的价值也许是在于，跟人家侃项目投资分析的时候可以多一份谈资：) （二）payback 回收期法，这也是一个简单的方法，顾名思义，就是计算什么时候能把资本收回来，之后的事就不管了。对于钱的时间价值这个概念，payback原来是不管的，后来改革了一下，也考虑了进去，然而这就失去了简单这条好处了。虽然简单，但没有一个投资者不想知道自己的投资什么时候能收回来的，所以这个评估方法仍在被广泛使用。 为了方便说明问题，先把演示数据列一列，。 有一项目叫down，一项目叫up，前期投入现金都是1000大元， down项目净现金流入 第一年500， 第二年400， 第三年300， 第四年100。 Up项目 第一年100， 第二年300， 第三年400， 第四年600。 Down的回收期：1000－（第一年的500）－（第二年的400）＝100（第三年内足以收回），100/300＝1/3，即2又1/3年。 Up的回收期：1000－（第一年的100）－（第二年第300）－（第三年的400）＝200（第四年内收回），200/600＝1/3，即3又1/3年。 这么看，是不是up项目比down项目好呢？当然不是了，准确地说，是当然不知道了。从这儿，谁也不知道是不是down项目第五年就玩完了，而up项目正如日方中。Payback是各项评估指标里的一项，主要目的是看看有没有超出投资者的心理底线。关键的地方是，如果算出来的payback太长了，说明这个项目的风险相当大，上一回咱讲过，投资时要考虑的一大特点是“越往后的事情越不好说”。但反过来，payback很短，不一定能说明项目就没问题了，有的人在说服投资人的时候，就有可能用很短的payback来打动人，但说不准那是这个行业的回光返照期。 时刻不能忘记投资要挑最佳选择，有比较，这些评估方法才有意义。是否最佳选择由好些因素组成的，绝不是一两个指标能说明一切。 下一回我们来看另外两个考虑钱的时间价值（time value of money ）的评估方法吧。大家会说，有了这 100 ， 200 再计算当然容易了，关键是如何得到将来每年的利润表和现金流呢？所有的这些方法都是基于对项目经营的预算上做的，看来以后应该专门讲一下做预算时要注意的地方。 � 回说到，ARR和payback是不考虑时间的两个经济衡量指标，可是，如果我有一万块，那么，一年之内赚一万块的项目，还是十年之内赚一万块的项目更具吸引力呢？光从回报的角度来看，自然选前者了，这似乎是一个很低级的问题。然而，“现在的钱比以后的钱更值钱，因为你可以把钱用作再投资”这个概念正是许多经济分析的基础，它有一个专门名词叫“钱的时间价值（time value of money）”。 （三）NPV净现值 在评估一个项目时，我们要把这个项目将来的回报折算到现在的价值（折现），比如我们对钱的回报率希望是10％（或者说我如果有钱的话，买国债能有10％的利率），一个项目如果在第5年能给我1000块钱，那等于现在的1000 / ((1＋10％)^5)元。这也就是借钱要收利息的道理，如果借我的钱5年之后还，为了要让那时还来的钱还等于现在的1000，那就得收回1000×((1＋10％)^5)元。 把项目每一年的现金净流量都折现，加起来就是项目的净现值了。只要把上面的基本概念搞清楚了，计算就不是问题，因为EXCEL里有专门的函数，一些专用计算器也有这个计算功能。一般来说，NPV是正的话这个项目就是可取的，因为它至少已经有高过你希望的回报率了，如果有几个项目可以选择，NPV越高表示项目将来能得到的钱更多。在计算过程里，利率的选择是有争议的，一个项目选15％作利率可能净现值为负，可是选10％来评估的话就可能就为正了，那么到底这个项目上不上？投资永远是一个比较的概念，就是说我们要考虑的是有没有更好的选择，如果说用15％作利率，等于有一个能给你15％回报的投资选择在等着，那么两个项目之间就可以一较高低；如果没有这样的项目，还敢拿这个回报率来算NPV，这就有点属于存心打压这个项目了。选择回报率就是看手上的钱如果不投这个项目而干别的，能拿多少回报（大不了存银行去），当然，在这个基础上再加一点点是可以接受的，但不能凭空想象。NPV这种评估方法相当常用。 （四）IRR内部报酬率 在上面的计算中，必然在某一个回报率之下，NPV是等于0的，以前人们得用测算法得到这个值，但现在用EXCEL，也是可以用函数功能很方便地得到IRR，只要有每一年的现金流量数字。如果这个IRR是高于资金成本的话，这个项目就是可接受的，IRR越高表示项目还了投资成本之后剩下的钱越多，能归还股东的就更多。这方法的好处是你不必先假设一个回报率，把IRR算出来之后再说，如果算出来是68％（这是我们公司准备上的一个项目的评估结果），股东自然是放心的，这样的项目上哪找呀；如果算出来是2％，那干脆就存银行得了。 如果A项目的NPV比B项目的要高，但IRR要低，那怎么办呢？不是没有可能的，但我一时也说不上可以怎么办，哈哈，欢迎把这个项目拿出来，咱来具体事情具体分析。 其实，所有的这些方法，说白了都很简单，复杂的是把投资期间每年的盈利，尤其是现金流动情况预计准确，下一回咱来列一个做预算的清单和注意事项吧。 http://www.5ixue.com ( 海量营销管理培训资料下载) http://www.5ixue.com ( 海量营销管理培训资料下载)
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