本章概述 分析公司上市的目的、条件和准备 简要介绍境内、境外等地证券市场 介绍 IPO 和“买壳上市 ” 再融资的具体方式 第一节  上市的目的及条件  上市的目的 募集资金 分散风险 规范管理 提高形象 确定价值 股权流动 股权激励 上市的条件 中国证券监督管理委员会令第 32 号 ------ 《首次公开发行股票并上市管理办法》已于 2006 年5月 17 日由中国证券监督管理委员会公布，自 2006 年5月 18 日起施行。 该办法对 IPO 并上市的股份公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等做出了具体规定。 详见“办法”中第二章内容。 上市前的准备 主要步骤是： 股份制改组 接受中介机构的上市辅导 准备申请文件 保荐人内核和推荐。 2001 年 10 月 16 日证监会发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知，详见文件。 上交所简介 上海证券交易所成立于 1990 年 11 月 26 日，同年 12 月 19 日开业，为不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。其主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场信息。　　上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理部、上市公司部、会员部、债券基金部、国际发展部、产品开发部、市场监察部、法律部、投资者教育部、技术中心、信息中心、研究中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十八个部门，以及两个子公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通过它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角色。  上证所市场交易采用电子竞价交易方式，所有上市交易证券的买卖均须通过电脑主机进行公开申报竞价，由主机按照价格优先、时间优先的原则自动撮合成交。目前交易主机日处理能力为委托 2900 万笔，成交 6000 万笔，每秒可完成 16000 笔交易。  至 2007 年 12 月底，上证所拥有 860 家上市公司，上市证券数 1125 个，股票市价总值 26.9839 万亿元。 深交所简介 成立于 1990 年 12 月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会直接监督管理。 经国务院同意，中国证监会批准， 2004 年5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块，是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤。 境内上市的模式 按公司资产是否全部上市进行分类 剥离上市 国有企业改制上市常用手法 整体上市 证监会对上市公司独立性要求越来越高，整体上市成为 IPO 的主要模式 境内上市的程序 股东决议 本次发行种类与数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前留存利润的分配方案等 上报申请文件 由保荐人保荐并向证监会申报 中国证监会受理并审核 证监会收到申请文件后，5个工作日做出是否受理的决定。受理后初审，并由发行审核委员会审核。 初审中将征求发行人注册地省级政府是否同意，并就募集资金是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。 核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票，过期需要重新核准。 路演推介与发行 网上发行和网下发行 第三节  境外证券市场的上市 纽约证券交易所简介 (New York Stock Exchange-NYSE) 是美国和世界上最大的证券交易市场。 1792 年 5 月 17 日，二十四个从事股票交易的经纪人在华尔街一棵树下集会，宣告了纽约股票交易所的诞生。 1863 年改为现名，交易所经营对象主要为股票，其次为各种国内外债券。自 20 世纪 20 年代起，它一直是国际金融中心，这里股票行市的暴涨与暴跌，都会在其他资本主义国家的股票市场产生连锁反应，引起波动。 截止到 06 年， NYSE 有 3600 多家上市公司，包括来自 77 个国家的 500 多个外国公司，其中中国 21 家。 LSE 简介 作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。它的前身为 17 世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。 1773 年由露天市场迁入司威丁街的室内，并正式改名为“伦敦证券交易所”。 1802 年，交易所获得英国政府正式批准。此后，在英国其他地方也出现了证券交易所，高峰时期达 30 余家， 1967 年，英国各地交易所组成了7个区域性的证券交易所， 1973 年，伦敦证券交易所与设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列颠及爱尔兰证券交易所，各地证券交易所于 80 年代后期停止运作， 1995 年 12 月，该交易所分为两个独立的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，即现在的伦敦证券交易所。  新加坡证券交易所简介 新加坡证券交易所(英文： Singapore Exchange Limited 　 缩写： SEX 　简称：新交所)，是亚洲仅次于东京、香港的第三大交易所,亚洲的主要金融中心之一。成立于 1973 年5月 24 日。 制造业公司比例大； 境外公司占 40% ； 流通性大；大量机构投资者 成熟和活跃的二级市场； 东京证券交易所简介 东京证券交易所是目前仅次于纽约证券交易所的世界第二大证券交易所， 1878 年5月，日本政府制订了《股票交易条例》，并以此为基础设立了东京、大阪两个股票交易所，其中的东京股票交易所也就是东京证券交易所的前身。东京证券交易所在 1878 年5月 15 日创立，同年6月1日开始交易。二次大战时曾暂停交易，於 1949 年5月 16 日重开。 东京证券交易所的交易楼层於 1999 年4月 30 日关闭，全部改为电子交易，而新的 TSE 于 2000 年5月9日启用。 上市公司数目： 2007 年8月8日时 ，共 2421 家上市公司 （其中 27 家为外国公司）  NASDAQ 纳斯达克 (Nasdaq) 是全美证券商协会自动报价系统（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations ）英文缩写始建于 1971 年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。是全美也是世界最大的股票电子交易市场。目前的上市公司有 5200 多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在 55 个国家和地区设有 26 万多个计算机销售终端。 纳斯达克股票市场包含两个独立的市场： 纳斯达克全国市场  有近 4400 只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全国市场中有一些世界上最大和最知名的公司。 纳斯达克小额资本市场  纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有 1700 多只股票挂牌。上市标准中，财务指标要求没有全国市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全国市场。 英国另项投资市场 (AIM) 英国伦敦证券交易所是世界最大的综合类资本市场之一。 1995 年6月，伦敦证券交易所为中小型与成长型公司设立了二板市场（ Alternative Investment Market, 简称 AIM ），在 AIM 市场首发和再融资的量各占一半。在这个市场上，再融资的灵活性和可操作性对于中小企业来说非常具有吸引力。至今已有超过 1300 家公司在此板上市，共筹集资金超过 100 亿英镑。 欧洲新市场 (EURO.NM) 欧洲新市场 (European New Market ，简称 EURO .NM) ，成立于 1996 年3月1日，是由包括布鲁塞尔、巴黎、阿姆斯特丹、法兰克福和米兰证交所等五个成员组成的一个专为高成长公司设计的各个股市间的联网交易系统。 欧洲新市场的目的是要建立一个完全统一的欧洲高成长股市网络，网络上的任何一点都可取得信息和实现交易。其每个成员的运作都附设于交易所，采用单独的规则和监管标准。公司上市必须有券商推荐，上市后都建立了“做市商”制度，但在具体上市标准，持续性信息披露，持股要求上有些差别。 欧洲新市场的上市要求很低，但它要求公司须有上市推荐人，负责筹划上市、联系交易所、信息披露等事宜。公司上市后，五大市场都要求公司须有一家以上的证券商负责该只股票的交易，以增加市场的流动性。  欧盟 EASDAQ 市场 总部设在比利时首都布鲁塞尔，操作方式完全“克隆”纳斯达克，这就是“欧洲证券经纪商协会自动报价系统”。为了支持创新型的中小企业和成长型的高科技企业筹措资金， 1994 年初，欧洲创业资本协会提议成立一个独立的欧洲股票市场。 1996 年 11 月， EASDAQ 正式开始运作，宣告欧洲第一个为高成长性和高科技企业融资的独立电子化股票市场的诞生。 EASDAQ 是“欧洲惟一的新型股票市场”，因为 EASDAQ 独立于欧盟国家证券主板市场之外，其目标是建设一个泛欧洲的流动、高效、公平和透明的交易市场，通过这一市场，那些具有国际化目标的欧洲或世界其他地区的高成长型公司，可以从投资者手中筹集资金。 新加坡自动报价系统 (SESDAQA) 自动报价股市成立于 1989 年，它的宗旨是向具有发展潜力的中小企业提供到资本市场募集资金的渠道。自动报价股市成立之初，只开放给在新加坡注册的公司申请上市，自 1997 年3月起，自动报价股市也向外国公司开放。 上市标准相对宽松和 ，对税前利润、市值、资本金和营业记录均没有量化的要求。 境外上市的优点 速度快 国内上市融资一般要3年时间，境外大多1年便可实现 便于再融资 一般来说，在境外再融资比境内容易 监管规范 按国际规则运营管理，对于完善内部管理、提高治理水平有促进作用。 境外上市的缺点 门槛有高有低 如在纽约证券交易所，国外公司上市比本国门槛要高得多，比中国严格；但有些门槛相当低，甚至没有业绩要求。 上市成本高 IPO 的成本高，筹资成本约为筹资额的 8% － 15% ，无论上市成功与否。 运营成本和外籍雇员的人力成本和信息披露成本非常高。 文化差异 文化、法律等在在巨大差异，易被“遗忘”。 境外上市的准备 首先，要确保有稳定的管理层，而且要求管理层有良好的心理素质和业务能力。 其次，企业要了解各地证券市场的上市条件要求。 再次，研究上市的时机。 最后，需要委任中介机构，财务顾问、律师、会计师等专业人员。 境外上市的操作 中国证会关于企业申请境外上市有关问题的通知（ 1999.7.14 ），公司申请境外主板上市的条件： ( 一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 ( 二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 ( 三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元。 ( 四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 ( 五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 ( 六)证监会规定的其他条件。 公司申请境外上市须报送的文件 (一)申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。 ( 二)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 ( 三)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 ( 四)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 ( 五)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 ( 六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 ( 七)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 ( 八)公司章程。 ( 九)招股说明书。 ( 十)重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 ( 十一)法律意见书。 ( 十二)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 ( 十三)发行上市方案。 ( 十四)证监会要求的其他文件。 境外上市申请及批准程序 (一)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交 A1 表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。 ( 二)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。 ( 三)经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。 ( 四)公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。 ( 五)公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交 A1 表）报证监会备案。 ( 六)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯） 10 个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在 10 个工作日内予以审核批复。  第四节  中国香港地区证券市场的上市 联交所简介 香港最早的证券交易可以追溯至 1866 年。香港第一家证券交易所 —— 香港股票经纪协会于 1891 年成立， 1914 年易名为香港证券交易所， 1921 年，香港又成立了第二家证券交易所 —— 香港证券经纪人协会， 1947 年，这两家交易所合并为香港证券交易所有限公司。到 60 年代后期，香港原有的一家交易所已满足不了股票市场繁荣和发展的需要， 1969 年以后相继成立了远东、金银、九龙三家证券交易所，香港证券市场进入四家交易所并存的所谓"四会时代"。 1973 ～ 1974 年的股市暴跌，充分暴露了香港证券市场四会并存局面所引致的各种弊端， 1986 年3月 27 日，四家交易所正式合并组成香港联合交易所。4月2日，联交所开业，并开始享有在香港建立，经营和维护证券市场的专营权。 联交所主板的上市条件 （1）发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。全部或大部分资产为现金或短期证券的发行人（投资公司除外）一般不会被视为适宜上市。 （2）新申请人必须在基本相同的管理层管理下，具备一般不少于三年的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占盈利不得少于2， 000 万港元；再之前两年累计的股东应占盈利不得低于3， 000 万港元。 （3）新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5， 000 万港元。 （4）确保上市证券有一公开市场：①任何类别的上市证券任何时候均须有 25% 为公众人士所持有。若发行人上市时的预计市值逾 40 亿港元，公众人士所持有的比率可降低至 10%.② 如为新类别的证券上市，每发行 100 万港元的证券一般须有不少于三名的股东，而股东数目最少为 100 名。 （5）新申请人必须作出一切所需安排，使其证券符合香港市场交易及结算所规定的资格条件，在其中央结算系统寄存、交收及结算。 联交所创业板上市条件 （1）创业板并无盈利记录要求，公司须于申请上市前 24 个月有活跃业务记录（若有关公司在规模及公众持股权方面符合若干条件， 12 个月的活跃业务记录期亦可予接受）。 （2）公司本身须拥有主营业务，用作辅助核心业务的外围业务亦可容许。 （3）在申请上市前 24 个月（经营年期及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至 12 个月），公司须大致由同一批人管理及拥有。 （4）公司须委任一名保荐人协助其准备及提出上市申请。此外，公司亦须于上市后至少两整个财政年度聘用一名保荐人担当顾问。 （5）公司须符合企业管治的规定，委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。 （6）就市值少于 40 亿港元的公司而言，最低公众持股量须占 25% ，涉及的金额最少要达3， 000 万港元。至于市值等于或超过 40 亿港元的公司，最低公众持股量须为 10 亿港元或已发行股本的 20% （以两者中之较高者为准）。 2001 年 10 月1日之前上市的公司则须遵守公司上市之时的最低公众持股规定，有关规定内容与上文所述略有不同。 （7）公司的公众股东须有足够的分布，作为一项指引，股份在上市时应至少由 100 名公众人士持有。 （8）公司须于以下其中一个司法地区注册成立：香港、中国、百慕大及开曼群岛。 境内企业申请到香港创业板上市的条件 （一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司； （二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为； （三）符合香港创业板上市规则规定的条件； （四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任； （五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。 第五节  买壳上市 买壳上市的含义 又称反向收购（ Reverse Merger), 主要指企业通过收购某一上市公司取得控制权，以其作为壳资源，然后通过对壳公司进行资产重组，让企业的主要资产和主营业务进入壳公司内，再进行增资发行新股，使企业达到上市的目的。 买壳上市的核心内容 必须“买壳”，即收购某一上市公司，取得其控制权； 对壳公司进行资产重组，达到发行新股的条件； 发行新股后，募集的资金用于公司投资的项目上，实现借壳上市目的。 买壳上市的主要方式 协议转让 国有股转让 法人股转让 收购控股股东 二极市场收购 宝延风波（方正科技） 买壳上市的操作步骤 找壳 股本较小、 ROE 低、股权相对集中、壳公司有配股资格 买壳 协议收购或二级市场收购 须符合《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购办法》等规定 重组 资产收购、出售和置换、收购优质股权 换壳 重组后壳公司发行新股 买壳上市和 IPO 的比较 要求条件不同 上市程序不同 募集资金不同 产生作用不同 第六节  上市的融资方式 概　述 公司上市融资方式，包括 IPO ，增发，配股和可转债。 IPO 融资 首先，拟上市公司须先改制为规范的股份有限公司； 其次，必须符合相应法规所规定的上市条件； 最后，申请文件须为证监会受理，并通过发行审核委员会审核通过。 IPO 通常需要2－3年期限。 募集资金应当有明确使用方向，原则上用于主营业务。 各种融资方式的相关规定 首次公开发行股票并上市管理办法 （详见 WORD 文档） 上市公司证券发行管理办法 （详见 WORD 文档） 上 市 选 择 李 志 刚  * 管理资源吧（ www.glzy8.com ），提供海量管理资料免费下载！ 第二节  境内证券市场的上市 * *