三、 企业改制中的资本运作模式  （一）股份合作制 案例：南京航海仪器二厂经营者持大股 南京航海仪器二厂拥有 823 名职工，改制前净资产为 1900 多万元。为解决资产庞大、经营者无力购买的矛盾，南京市首次运用了刚出台的企业改制优惠政策，将企业承担的离退休人员的医疗费、职工安置费等从净资产中扣除，扣除后的净资产为 400 多万元，然后再从中按 30 ％的比例奖励给经营者群体。同时经营者群体一次性付款，再优惠 30 ％左右。这样5名经营者实际支付的购买价款为 200 万元。据悉，在该厂当了 17 年厂长的徐向东个人控股 51 ％，享有绝对控股权，另外4人为副厂长和副书记，没有其他职工入股。 （二）分离重组、分块搞活。 对生产经营困难、包袱过重、整体难以搞活的企业，在不逃废银行债务的前提下，经债权人同意，将能够搞活的一块有效资产从母体中分离出来，采取出租、出售或承包给内部职工或其他法人经营，从而达到死一块活一块，充分利用好优良资产，进而整体搞活企业的目的。 （三）银企联合、抵债返租。 对负债过重，无还本付息能力的困难企业，将现存的全部或大部分资产抵顶银行贷款或让主债权银行保全，然后由银行作为产权所有者，将这部分资产返租给原企业经营，或由银行寻找新的承租人。银行通过收取租赁费的形式，逐年收回原企业贷款本息，以此达到活化银行债务，搞活企业的目的。 （四）抵债转售。 对银行贷款较多、无还本付息能力的企业，将部分或全部资产，划转给银行或被银行抵押，银行作为产权所有者，将其资产出售给原企业职工、经营者或社会其他法人经营。对资产和债务大体相抵或差距不大的企业，实行“零价转售”，并由购买者承担债务。 （五）动产出售、不动产出租。 即对流动资产进行出售，对设备、经营场地等不动产实行租赁经营。 （六）抽本经营。 这种办法主要在商流企业实施。基本做法是：按照所有权和经营权分离的原则，将亏困企业的流动资产抽回或变卖给经营者或内部职工，将原有企业的经营场所、经营设施等，通过招标竞价等方式，租赁或承包给企业内部职工或其他自然人，将企业资产“化整为零”，以柜组为单位，由个人或合伙经营，柜组有用人权、进货权、价格权和分配权；将企业内部组织结构“化零为整”，由原企业实行统一管理，定期收取租赁、承包费。 （七）债权转股权。 对债务包袱沉重无偿还能力的困难企业，经与债权人协商同意，动员除银行以外的债权人，将其全部债务或部分债务以投资入股的形式转作股权，同时发动本企业职工或其他社会法人入股组建有限责任公司，形成利益共同体。 （八）土地置换。 就是将地处市中心黄金地段的工业企业搬迁到郊外或乡镇，重新征地建厂，老厂区进行商业性房地产开发，利用级差地租和开发收入进行技术改造和新上项目，使企业获得新的发展机遇。 （九）企业举债经营。 即困难企业在改制时买不断公有产权或公有股权占比重过大的，可以将企业原国有或集体资产以举债的方式留给企业，使用者通过定期交纳使用税费，与产权所有者形成一种合法的借贷关系；如条件成熟，经产权单位同意，职工或新的企业随时可以买断这部分公有产权。 （十）出售合资企业国有、集体产权，调整优化合资企业产权结构。 按照国有资产逐步从一般竞争性行业退出的思路，在征得企业股东会同意的前提下，将合资企业的中方公有产权，折股出售给内部员工或经营者，让企业职工或经营者直接与外商合资合作经营。  *  企业融资与资本运作 主讲：吴志军教授 吴志军：江西财经大学旅游学院院长、教授，经济学博士。江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。 通信地址：江西财经大学旅游学院 电 话： 0791-3816974 （O） 13970093300 （手机）  E-mail ：  wuzhijun6988 @sina.com 自我介绍 产品名称 年生产能力 利用率 炼钢  11680 万吨  81.6%  水泥  65200 万吨  72.9%  烧碱  620 万吨  86.1%  纯碱  690 万吨  86.1%  农用化肥  3500 万吨  72.6%  化学农药  100 万吨  41.6%  乙烯  257 万吨  93.3%  汽车  327 万辆 44.3%  摩托车  1345 万辆  61.6 ％ 彩电  4460 万台  46.1%  化学纤维  450 万吨  76.4%  自行车  8200 万辆  54.5%  家用电冰箱  1800 万台  50.4%  家用洗衣机  2200 万台  43.4%  家用空调器  2040 万台  33.5% 目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置 .  一、资本运作的目的、意义  目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置  目的之二：资本运作能促进企业对外扩张 1 、企业发展动机 2 、占有市场份额动机 3 、企业发展战略动机  目的之三：资本运作能进一步促进证券市场 发展 一、资本运作的目的、意义 公司将所持有控股子公司天大天财宽带软件网络技术有限公司 4330.5218 万股中的 1000 万股以３元／股的价格转让给天津天奥体育产业有限公司。 资产剥离或所拥有股权的出售 天大天财 拟并购新兴铸管（集团）有限责任公司 12 家贸易公司；将铸管集团所属铝塑复合管和离心铸铁排水管生产线及其相关资产实施先托管后收购；将原为新兴铸管炼铁生产提供烧结矿原料的铸管集团所属午汲烧结生产线及其相关资产实施收购；通过受托管理铸管集团所持有徐州铸管 31% 股权。 收购兼并 新兴铸管 资 本 运 作 事 项 资本运作 类  型 公司名称  ST  特力 A  资产置换  公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将深圳市华通汽车公司和深圳特发华日汽车企业有限公司 60% 股权和深圳市中天实业有限公司 45% 股权与本公司下属与汽车综合服务相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换。  ST 重机 股权转让 因控股股东沪东造船厂自 2001 年3月 26 日起合并成新的法人实体沪东中华造船（集团）有限公司。沪东造船厂原持有的公司国有法人股 12284.118 万股（占总股本的 50.87% ）全部转由沪东中华造船（集团）有限公司持有。 二、企业融资与资本运作的模式与案例 （一）承担债务式兼并  即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并。案例：仪征化纤收购佛山化纤 （二）出资购买资产式并购 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳腈纶厂 （三）运作银行贷款 通过设立多家公司骗取银行贷款。  案例：格林柯尔江西公司 （四）投资控股策略  即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司绝对或相对控股子公司。 案例一：“牡康”模式  案例二：江铃模式 案例三：海尔并购爱德洗衣机厂 案例四：汇源果汁赣南果业合资公司 案例五：招商引资中的骗局（彭泽项目） （五）二级市场收购  即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的 5% 的股份时应作出公告；在持股比例达到发行在外股份的 30% 时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的 50% ，视为收购成功，否则为收购失败。  案例：大港油田入主爱使股份 （六）资产置换  即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用、但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。  案例：赣南果业股份有限公司资产置换方案 （七）借壳上市 即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。 案例：江西纸业重组案例  西安交大借壳 ST 昆机 大连实德借壳上市 （八）包装上市 即集团公司将部分优质资产拿出，联合其他投资者共同发起设立股份有限公司，进而运作上市。  案例：诚志股份有限公司重组上市策略 （九）托管经营 即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。  案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团 *