国有企业改制与实务操作 国企改制的政策与环境 国企改制的模式 国企改制的程序 改制方案的设计 水务公司的改制方案 国企改制的政策与环境 改制的含义 国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。 ” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”  国企改制的政策与环境 改制成功的条件 内部条件 激励机制 信息机制 决策机制 财产控制与受益机制 外部条件 完善的社会保障体系 发达的金融体系 自由平等的劳动力市场和产权交易市场 完善健全的法律制度和权利救济体系 民主自由的经济权利表达权 国企改制的政策与环境 改制的主要政策与法律依据 《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》 国经贸企改 [2002]859 号文《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》 财企 [2002]313 号文《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 劳部发 [1994]481 号文《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》 地方性与行业性的改制指导意见 国企改制的政策与环境 改制的法律制度建设 国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营业绩考核办法等  MBO 收购(管理层收购)与产权交易 李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规范交权交易,解决产权的流动性问题。 国有企业改制的几种模式 国有企业改制的几种模式 国企改制的程序 改制的程序 国企改制的程序 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 国企改制的程序 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： 流动资产 : 　货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处　　　　　 　　　　　　　理流动资产以及一年内到期的长期债券等 固定资产:　原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 　　　　　　　不需用、封存和其他固定资产 长期投资:　股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产:　专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础 国企改制的程序 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 国家股 法人股 个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。 国企改制的程序 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： 改制的目的 改制的形式 改制的途径和方法等 国企改制的程序 股份合作制改造的可行性方案的主要内容为： 企业现状 改制的宗旨 股权构成（股权结构） 改制后的经济效益预测 企业发展规划 措施以及改制的具体实施步骤 向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门 ５．召开职工代表大会 对企业改制方案进行审议 国企改制的程序 ６．资产评估 委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。 国企改制的程序 ７．产权登记 产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 	 国企改制的程序 ８．财务处理 在资产评估和清产核资的基础上，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目 企业债务的处理 国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担 国有独资公司应当承担原国有企业的欠债 股东可以约定承担原国有企业的债务 国企改制的程序 ９．资产置换与人员安置 确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有： 资产评估机构的评估报告的结果； 国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等）； 资产置换方式； 置换资金来源及其比例； 资产置换目的等。 国企改制的程序 １０．制定改制文件 改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，主要有： 内部股权证管理规定 公司章程 公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制度等 国企改制的程序 改制需要提交的文件： 1. 《公司设立登记》(领取)； 2. 企业(公司)申请登记委托书； 3. 企业改制为公司的申请报告； 4. 被改制企业原出资人主管部门出具的同意该企业改制为公司的批准文件；（工商企字 [1998] 第 88 号） 5. 被改制企业资产评估报告及财政部的确认报告；(国资综发 [1991]23 号 ) 6. 中小型国有企业改制提交债权银行出具的债权保全文件和人民银行总行及其出机构的确认文件；(银发 [1998]578 号 ) 国企改制的程序 7. 公司股东会决议； 应明确被改制企业全部资产作为出资人的投资进入公司注册资本,若部分资产出资,应另附转让协议。 8. 法定代表人变更的提交原任命机构出具的免职文件； 9. 公司章程； 10. 公司验资报告； 11. 股东的法人资格证明或自然人身份证明； 国企改制的程序 12. 董事会决议； 13. 公司懂事会、监事、经理身份证复印件； 14. 公司住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件，租赁的住所同时提交租赁协议）； 15. 公司的经营范围中，属于法律、行政法规限制的项目，提交有关部门的批准文件。 16. 公司章程。 国企改制的程序 １１．股东认缴股款，企业发放股权证明书 国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认缴通知、收缴入股资金。企业职工填写股份认缴申请书，并在规定期限内认缴股金。企业应当在职工认缴股金之时或者其后一段时间内向职工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主要内容有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企业注册资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资金额、出资证明书编号、发证日期、法定代表人姓名及其签章；红利发放记录（发放日期、每股红利、计发红利等）、增配股记录（增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等）、股份转让记录（股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等）；其他应注意事项及说明。至于股东名册，每个股东都要签名，并附身份证明，以供股东随时查阅。 国企改制的程序 １２．召开股东代表大会 职工和其他股东可以通过民主选举，选举出股东代表，也可以按照股金金额产生股东代表。股东代表产生后，即可召开股东代表大会。 第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过企业章程以及《股权证管理办法》等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式运营。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成书面的决议。其中企业的章程应当载明以下内容： 国企改制的程序 公司章程应当载明以下内容： 股份合作制企业的名称和住所； 企业的类型； 经营范围； 注册资本； 股东出资方式和出资数额； 股东的姓名或名称； 股东和非股东在职职工的权利与义务； 股份取得的条件和程序； 企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则； 企业法定代表人的产生办法、任职期限以及职权； 财务管理制度和利润分配方法； 企业的解散事由和清算办法； 企业章程修订程序； 股东认为需要规定的其他事项。 国企改制的程序 董事会议事规则主要包括以下内容： 总则 董事会的职权 董事会 董事长 董事会会议的召开 董事会议案 董事会决议 董事会记录 董事会费用 修改议事规则 国企改制的程序 总经理工作细则包括的主要内容： 总经理负责制 总经理办公会议通知 议题拟定 议事程序 会议纪要 高级管理人员及其职责 对董事会、监事会的报告制度  国企改制的程序 １２．工商、税务登记 企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。注册登记主要需要以下材料：主管部门同意企业改制的批文；企业章程、企业股权证明管理办法；选举产生董事会、监事会的股东代表大会决议；验资报告、股东名册；法定代表人人的任职证明和身份证明；企业经营场地证明（场所位置、使用权证明、使用年限、租赁协议等）；工商管理机关需要的其他材料。 改制方案的设计 改制方案的内容 一 . 改制企业基本情况  1 、企业简况，包括： （1）企业名称； （2）企业住所； （3）法定代表人； （4）经营范围； （5）注册资金； （6）主办单位或实际投资人。 2 、企业的财务状况与经营业绩 : 包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。 3 、职工情况 : 包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。 改制方案的设计 二 . 企业改制的必要性和可行性 1 、必要性  包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。 2 、 可行性  结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。 改制方案的设计 三 . 企业重组方案  1 、业务重组方案 	 根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。 2 、 人员重组方案  指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。 经济补偿金原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》（劳部发 [1994]481 号）规定的标准执行 , 每工作满一年发相当于一个月工资的经济补偿金,最多不超过十二个月 . 职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。 变更劳动合同关系,及时续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系 					 改制方案的设计 3、 资产重组方案  根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。 改建企业清查出来的资产损失，包括坏帐损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处。 改制方案的设计 企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。  企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理 改制方案的设计 几项重要资产的处置 土地使用权的处置 企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：（一） 采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；（二） 采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；（三） 采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。 其他无形资产的处置 具体方式：折股 部分改制：折股、有偿或无偿使用、出资购买。 改制方案的设计 4.  债务重组方案 改建企业清理核实的各项债权，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：（一） 企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；（二） 企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；（三） 企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。   改制方案的设计 5、 股东结构和出资方式 包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应当载明以下内容：（一） 股本总数及其股权结构；（二） 国有资本折股以及股份认购；  （三） 股份转让条件及其定价；  （四） 其他规定。  改制方案的设计 6、 股东简况 包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。 经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。 改制方案的设计 7、 拟改制方向及法人治理结构 选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。 法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。 改制方案的设计 四 下属企业情况 下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。 根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。 水务公司的改制方案 改制前的基本状况  A 公司是一家自来水公司，为当地市建设局下属的国有独资企业。同其他许多自来水公司一样，该公司也面临着许多问题。按照中央国有企业改革的精神，地方政府做出了对其进行产权制度改革的决定。 水务公司的改制方案 水务公司的改制方案 该方案的主要内容是先通过对A公司进行规范的股份制改革，将其整体改制为A水务（集团）公司，实现股权多元化、员工经济补偿及妥善安置；然后以A水务（集团）公司为依托，通过资产委托经营、资产出售、资产收购等方式对该市其他从事水务经营与运作的企业进行资产重组与股权重整，扩大A水务（集团）公司资产规模；最后对重组后的水务（集团）公司规范上市。 按照本方案，A公司改制及水业务重组具有如下特点： 1 ．可以利用A公司改制中部分国有股权的退出偿还部分债务，有利于重组后的A水务（集团）公司保持合理的资产结构； 2 ．A水务（集团）公司承接的债务可通过在改制阶段部分国有资产变现收入、在重组阶段引进增量资金和在上市阶段转让国有股权收入分阶段偿还。 水务公司的改制方案 水务公司的改制方案 该方案的主要内容分为三个阶段。在第一阶段，政府通过出台相关文件，将其它水业务一次性合并到A公司，设立国有独资的A水务集团有限公司。公司通过内部资源整合与业务类别划分，形成几大业务，分别进行独立核算与经营。在第二阶段，集团公司进行产权制度改革，同时作为主发起人以供水业务为基础发起设立A供水股份公司，股份公司通过辅导上市，获得在二级市场上的融资，之后股份公司以水务为概念，通过收购集团公司下属的其他水业务资产，使政府获得偿还贷款所需的资金。最后，集团公司申请注销，其所持股份公司的股份划归当地国有资产管理机构。 按照本方案，A公司改制及水业务重组具有如下特点： 	1 ．以供水业务进行产权制度改革，成立股份公司作为上市主体，有利于上市公司以收购母公司其它水业务资产为题材，获得资本市场融资； 	2 ．上市公司可通过收购母公司的水业务，使母公司将出售水业务的变现资金用于偿还债务。 水务公司的改制方案 水务公司的改制方案 按照本方案，A公司改制及水业务重组具有如下特点： 1 ．该种改制方案可引入增量资金，使经过水业务重组后的公司资产负债率趋于合理。同时合资公司的成立，可以引入外商先进管理理念，提升公司管理水平； 2 ．在水业务重组时，可通过合资及变现资产收入偿还债务。 水务公司的改制方案 水务公司的改制方案 按照本方案，A公司的改制具有如下特点： （1）出资人由原来的国家转变为国家、经营者员工、其他社会法人共同出资； （2）企业的性质由国有独资企业转变为产权多元化的有限责任公司； （3）公司仍由国家控股，对公司的经营决策有决定性影响； （4）公司员工的全民所有制身份没有得到置换。 水务公司的改制方案 水务公司的改制方案 按照本方案，A公司的改制具有如下特点： （1）出资人由原来的国家转变为国家、经营者员工、其他社会法人共同出资； （2）企业的性质由国有独资企业转变为产权多元化的股份有限公司； （3）公司由国家参股； （4）公司员工全民所有制身份得到置换。 水务公司的改制方案 水务公司的改制方案 按照本方案，A公司改制的主要特点为： （1）公司的性质由国有独资转变为国有资本完全退出的股份有限公司； （2）政府获得最多的变现资金，且将企业经营的风险完全转移； （3）国有资本全部退出操作难度较大，员工心理压力大，容易产生不稳定因素。 水务公司的改制方案 改制方案选择中应考虑的因素 在该自来水公司改制中，除了以上几种改制方案外，还有其他多种方案可供选择，但最终在实施时选取哪种改制方案，应当重要考虑如下问题： 1 ．通过本次改制，是否有利于A公司的发展？是否有利于A公司转变经营机制？ 2 ．通过本次改制，是否有利于A公司员工的观念转变？是否有利于员工的妥善安置？ 3 ．通过本次改制，是否有利于地方政府、A公司及A公司经营者员工的利益最大化？是否实现了上述利益关系人的多赢目标？ 谢 谢 ! A公司 改制 委托管理 A( 集团)公司 其它水业务 A股份公司 上市公司 增资扩股 上市辅导 改制方案一：单独改制与业务整合的重组上市方案 改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案 业务整合阶段 整体改制阶段 辅导上市阶段 A集团公司 资产 1 资产 2 收购 资产 供水 资产 经济补偿 A供水股份公司 上市公司 收购 改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案 业务整 合阶段 资产 1 资产 2 资产 3 对外 合资 阶段 上市阶段 自来水总公司 外部投资者 合资公司 股份公司 上市公司 总资产合并 增资扩股 辅导上市 改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式 1．国有资本绝对控股模式 该方案的主要内容是A公司国有净资产在进行资产评估后，先将其中的 49% 转让给公司经营者员工及其他社会法人（后者以货币现金方式购买国有资产），然后双方以各自所持资产共同发起设立自来水有限责任公司。 国有独资 国有出资人 经营者员工 社会法人 自来水公司 自来水有限责任公司 51% 49% 10% 改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式 2．国有资本参股模式 该方案的主要内容是在将A公司评估后的净资产对公司员工进行身份置换补偿和各项费用提留后，作价发起设立自来水股份有限公司，在总股本中保留 30% 的国有法人股，经营者员工以自然人身份持股，占总股本的 50% ；社会法人以法人形式持股，占总股本的 20% 。 国有独资 国有出资人 经营者员工 社会法人 自来水公司 自来水有限责任公司 30% 50% 20% 改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式 3．国有资本完全退出模式 该方案的主要内容是在将A公司评估后的净资产在对公司的员工进行身份置换补偿和各项费用的提留后，全部作价转让给公司的经营者和员工，发起设立自来水股份有限公司。经营者和员工以货币出资和补偿金转股持有公司股份，并承接原公司的全部资产、债务、业务和需要安置的人员。 国有独资 经营者员工 社会法人 自来水公司 自来水有限责任公司 80% 20% * 国有企业改制与实务操作 * 2003 年 11 月 13 日  中国培训师大联盟 www.china-trainers.com  国企改制的几种模式 国有企业 国有独资 股份公司 模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合《公司法》有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司 国有企业改制的几种模式 模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司； 国有企业 新扩建项目 股份公司 国有股份 非国有股份 非国有资本 国有企业改制的几种模式 模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司 股份公司 新的投资人 新股份公司 转让部份股权 增资形成的股份 转让获得的股份 转让剩余的股份 模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司 国有企业 债权人 新的投资者 股份公司 债务 股权 模式之五：企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式． 国有企业 非经营性资产 国有股 法人股 个人股 经营性资产 股份公司 存续企业 1. 改制立项申请 改制企业 上级主管部门 2. 同意立项批复 改制方案 3. 制订改制方案 4. 改制方案申请 5. 改制方案批复 财务处理 人员安置 产权登记 资产评估 产权界定 6. 实施方案 组织结构设置 高管人员推荐 公司章程制定 名称预核准 职工代表大会 7. 成立 * 国有企业改制与实务操作