企业重组、上市融资的策略及规划 航运及港口行业资本运作 主讲者： 金建 先生 （德勤合伙人 中国业务发展执行总监） 日期： 2007 年 11 月 23 日   目录  一、航运港口行业现状与未来运行趋势 二、中国航运港口企业资本运作 三、各市场 IPO 标准及比较 四、 上市 过程中需关注的问题 五、德勤的全球资源与中国经验 一、航运港口业现状与未来运行趋势  1.1 航运港口行业现状 航运港口行业正在经历大的行业变革 全球化带来了全球货流的变化，同时拉长了运距 新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被打破 航运经营由单纯竞争转向合作，由单纯的航运业务逐步向上下游发展 港口资源争夺日益激烈 1.2 航运港口行业未来运行趋势 航运业整体将维持高景气度 干散货市场维持增长 集装箱运输市场供需基本平衡 油运市场有望出现转机 受益于航运市场的繁荣 港口业也将持续向好 二、中国航运港口企业资本运作 2.1 行业特性决定了资本运作是重要的发展途径 航运港口企业的发展，除了受到运价变化，产能利用率等影响外，还主要依靠运力或者吞吐量扩张而带来的外延式增长； 由于航运港口业具有资金密集特点，运力和吞吐量的扩张需要大量的资金做支持 航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并两种形式。相比较而言 , 兼并收购具有其它联合方式所没有的优势 , 将成为航运企业之间实行联合的主流。 2.2 航运港口行业资本运作策略 在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下，国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证券化的长期融资方式，同时结合项目融资等中短期融资，解决发展过程中的资金问题、改善债务型的资本结构等问题。 相关融资方法如下：  2.2 航运港口行业资本运作策略  	 2.2 航运港口行业资本运作策略  2.2 航运港口行业资本运作策略  	 2.2 航运港口行业资本运作策略  	 2.2 航运港口行业资本运作策略  2.2 航运港口行业资本运作策略  2.3 中国企业国内上市将增多 2.4 未来中国企业“双轨”上市将越发普遍 2.4 未来中国企业“双轨”上市将越发普遍 2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点 香港集中了大部分中国海外上市企业，对于中国企业，特别是国有企业有集聚效应；政府也鼓励企业“先 A 后 H” 的上市 历年的平均筹资额较高 香港的地理人文与中国大陆相似，市场对于中国企业的认知程度较高 2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点 2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点  三、各市场 IPO 准入要求及其比较 3.1 国内 IPO 准入要求 3.2 海外 IPO 准入要求 3.2 海外 IPO 准入要求 3.2 海外 IPO 准入要求  美国主要证券交易市场上市条件比较  3.3 海内外上市费用对比   3.4 海内外 IPO 事项对比 国内 IPO 的标准一般要低于境外上市标准 国内 IPO 的准备期相对较长，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能会九个月到十一个月之间。 境外的 IPO 费用通常高于国内。  3.5 各海外市场综合对比   四、上市过程中需关注的问题  4.1 上市过程中需关注的主要问题  第 1 阶段：重组方案的制定 第 2 阶段：撰写上市申请文件 — 招股书 处理各项法律和会计问题 企业的 “包装”战略 第 3 阶段：回复监管机构就 上市申请文件的提问 第 4 阶段：股票的销售 4.2 重组方案的制定  公司重组中可能遇到的问题 业绩的可连续计算 估值 / 转让定价 重组过程中，外币资金的来源 ( 红筹 ) 重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本 重组过程后，产生过多的关联交易 重组过程后，业务的完整性 法律问题（如土地使用权） 4.3 处理各项会计问题  内帐、外帐不符 税务处理方法 / 规划不健全 关联交易繁多 交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法 股东 / 董事借贷 4.3 处理各项会计问题  会计制度的差异处理 各项资产减值准备的提取 股权投资差额 / 商誉 ( 确认、摊销 ) 投资物业 职工奖励及福利基金 收益、费用确认 固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、借贷成本的资本化、存货倒推 4.4 企业的 “包装”战略  如何阐述企业的业务 , 特别是如何凸显企业的优势 , 淡化企业的弱点 , 将直接影响企业日后股票的销售。 常见需留意的项目如下： 过分依靠某一个客户 / 供应商 关联交易繁多、同业竞争 依靠主要的股东 股东 / 董事借贷 4.5 回复监管机构的提问  上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间 香港联交所提问的一些例子： 毛利率的合理性：盈利操控 与「洗钱集团」的金钱交易 应收帐款的正确性 4.6 股票的销售  股票的定价 路演 市况  4.7 在上市前的其它考虑因素  股权稀释 市盈率 严格的监管法例和治理的要求 维持上市地位的专业费用增加营运成本 受到香港和中国的证劵法例规管 对投资者和分析员沟通 上市费用 4.8 上市费用  主要类别包括: 专业费用, 包括保荐人, 公司法律顾问, 保荐人法律顾问, 申报会计师, 估值, 公关顾问, 包销商佣金 (如适用) 印刷成本, 市场推广支出 首次上市费(于递交上市申请表时向交 易 所缴付) 其它: 包括股票过户登记处费用, 收款银行费用 五、德勤的全球资源与中国经验  德勤是全球居领导地位的专业服务机构之一 , 专门为客户提供 高素质的会计、审计、税务和各方面的咨询服务 ,2006 年的全球业务收入达到 200 亿美元 , 为“四大”会计师行之冠。 我们为全球超过一半的最大型企业及众多全国性企业、公共机构、发展迅速及成长中的公司提供服务。 我们为 700 余家年销售额或总资产超过 10 亿美元的公司提供专业服务。 德勤中国拥有丰富的经验 , 并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港 , 德勤更为三分之一以上在香港联合交易所上市的公司提供服务。 世界 著名 的上市公司中有 超过 30% 是德勤的客户 。  我们拥有全球员工逾 150,000 人 , 事务所遍布 150 多个国家。具备丰富国际经验的专业人员 , 竭力为全球各地的客户提供全面划一的优质服务。  由美国爱默生调查公司自 2000 年起举办了 12 次地区性客户满意度调查 , 德勤 8 次拔得头筹 德勤入选 《 咨询杂志 》 评选得全球十佳咨询企业 , 名列第 8 德勤被全球证券化刊物 《 国际证券化报告 》 评选为欧洲、北美及亚太地区最佳证券化机构 德勤获得香港社会服务联会颁赠 《 商界展关怀 》 荣誉 , 以嘉许德勤对社区及企业公民得贡献 德勤连续 4 年入选美国 《 财富 》 杂志评选得“ 100 最佳雇主” 德勤当选 2001 年 《 亚洲华尔街日报 》“ 亚洲最佳雇主”（员工发展机会项） 德勤当选为 2006 CRF 等专业机构评选“中国最佳雇主”（排名第三十八） 1917 年在上海成立办事机构－大美会计师事务所 1981年在北京建立分支机构 1985年在上海建立分支机构 1993 年在上海成立沪江德勤会计师事务所  2002 年更名为德勤华永会计师事务所  5.3 德勤的全球资源与行业经验 5.3 德勤的全球资源与行业经验 德勤中国已经在广泛的地理领域内建立了稳固的体系 5.3 德勤的全球资源与行业经验 5.3 德勤的全球资源与行业经验 5.3 德勤的全球资源与行业经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 冠君产业信托 大连港股份有限公司 协盛协丰控股有限公司 中国建材股份有限公司 金鹰商贸集团有限公司 凹凸科技有限公司 精熙国际 ( 开曼 ) 有限公司 友佳国际控股有限公司 5.4 德勤的中国经验 西安海升果汁股份有限公司 达进精电控股有限公司 恒宝利国际控股有限公司 瑞安房地产有限公司 世茂房地产有限公司 奥普集团控股有限公司 5.4 德勤的中国经验 味千 ( 中国 ) 控股有限公司 中国地产集团有限公司 武夷国际药业有限公司 英皇证券集团 深圳中航实业股份有限公司 东方电机股份有限公司 中国高速传动设备集团  5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 5.4 德勤的中国经验 Source: iNet>Audit>POG>IPO statistics > Listed Clients 德勤在航运港口行业的国内客户 现代货箱码头有限公司 (Modern Terminals)  蛇口集装箱码头有限公司 (Shekou Container Terminal)  盐田国际集装箱码头有限公司  (Yantian International Container Terminal)  中国远洋运输公司 (China Ocean Shipping)  维达航运有限公司 (Grand Marine Group)  德勤在航运港口行业的国内客户 罗宾逊全球物流有限公司 (C.H. Robinson Worldwide)  上海国际港务集团有限公司 (Shanghai International Port Group) 南通港口集团有限公司 (Nantong Port Group)  江苏洋口港投资开发有限公司  (Jiangsu Yangkou Port Development and Investment Co.)  广东湛江港股份有限公司 (Guangdong Zhanjiang Port)  联络方式 金建 : 客户服务合伙人，德勤中国业务发展执行总监 通讯地址 : 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 电话 : 1391 029 7222( 手机 ) 	021 6141 2691( 秘书 ) Email: hojin@deloitte.com.cn Source: iNet>Audit>POG>IPO statistics > Listed Clients Source: iNet>Audit>POG>IPO statistics > Listed Clients Source: iNet>Audit>POG>IPO statistics > Listed Clients 适合高科技企业 高 较短 一般 一般 通讯 /IT( 高科技企业） 30 － 50 美国 适合矿业类企业 适合中小型企业 适合中国国有企业 , 高科技企业 备注 低 低 较低 上市成本 短 短 较短 上市所需时间 一般 较强 强 市场流动性 一般 较容易 容易 再融资状况 资源 / 能源 制造业、通讯 /IT 、食品 / 农业 制造业 / 通讯， IT, 金融，房地产 投资者偏好 N/A 10 10 － 20 平均发行市盈率 加拿大 新加坡 香港 5.1 德勤的荣耀 专业化能力 , 客观公正的观点以及创新的解决方案为德勤在业界赢得了骄人的荣誉与成就 , 已经成为最大的管理咨询专业服务企业 5.1 德勤的荣耀 1917  2005 5.2 德勤大陆的发展 北美  名列第二位 175 个 分所 分布于 2 个国 家  拉丁美洲及加勒比地区  60 个 分所 分布于 28 个国 家 非洲 74 个 分所 分布于 35 个国 家  欧 洲 301 个 分所 分布于 49 个国 家 名列第二位  中 东 29 个 分所 分布于 16 个国 家  亚 太地 区 110 个 分所 分布于 26 个国 家 名列第二位 北京 天津 大连 南京 上海 广州 香港 深圳 澳门 苏州 德勤分所 历史 早在 1917 年 , 我们就在上海设立了事务所。现在的业务开始于 20 世纪 80 年代中期。 我们中国大陆地区的总部设在上海。 我们在中国大陆地区共有 8 家分所。 北京分所 上海分所 南京分所 上海 2,455 北京 1,310 广州 305 天津 160 深圳 430 南京 135 大连 120 苏州 60 大陆 4,975 香港 澳门 2,025 总计 7,000 分所 职员总数 德勤合伙人 Ken Wild 为国际财务报告准则委员会主席 香港德勤技术顾问 Paul Pacter 为多个国际会计准则的项目负责人 发起创办国际会计准则网站 www.iasplus.com 与专家、社会公众及德勤的客户共同分享有关的经验  Port of Rotterdam, the Netherlands  ( 荷兰鹿特丹港） Change management aimed at, amongst others, performance improvement at the Rotterdam Municipal Port Management (Rotterdam Port Authority and the Commercial Affairs division) ; The reorganization and refocusing of the management control system; Cargo Card Use of smart cards in trade and transport; Developing a port benchmark tool; Amsterdam Port Authority ( 阿姆斯特丹港务局 ) Developing a business development strategy Netherlands Institute for Maritime Research  ( 荷兰海事研究院 ) Professional Inland Shipping Analyzer  Dutch National Port Council ( 荷兰全国港口协会 ) EDI-game Port of Rotterdam Feasibility study for a nationwide Port Community System  Danish Regional Port Authority( 丹麦港务局 ) Commercialization of cargo activities Port of Varna, Bulgaria ( 保加利亚瓦尔纳港 ) Masterplan Turkish Port Authority ( 土耳其港务局 ) Commercial Accounting System  Gujarat Maritime Board, India ( 印度古吉拉特邦海事理事会 ) Implementing the Port Development Gujarat Program (reorganization and restructuring) Government of Yemen( 也门政府 ) Build Own Operate Transfer (BOOT) scheme Sydney Harbor Tunnel Company, Australia ( 悉尼港口遂道公司） Public Private Partnership Bay of Plenty Harbor Board, New Zealand ( 新西兰富饶湾港理事会 ) Privatization Portnet, South Africa( 南非港网港口服务公司 ) Restructuring / corporatisation  德勤在航运港口行业的全球客户 德勤在航运港口行业的全球客户 贝尔法斯特港 (Belfast Harbor) 英国多佛港理事会 (Dover Harbor Board) 意大利热那亚及的里亚斯特港务局 ( Genoa and Trieste Port Authorities) Port of Sines  塞浦路斯港务局 ( Cyprus Port Authority) Port of Dubrovnik 马赛港务局 ( Port Autonome de Marseille)  纽约及新泽西港务局  (Port Authority of New York and New Jersey) 加拿大港口协会 (Canadian Port Cooperation)  波多黎各港务局 (Puerto Rico Port Autority) 乌拉圭全国港务局 (National Port Authority Uruguay) 马来西亚沙捞越邦政府  (Sarawak State Government, Malaysia) 佛得角政府 (Government of Cape Verde) 肯尼亚港务局 (Kenya Port Authority) 迪拜港务局 (Abu Dhabi Port Authority) 卡塔尔政府 (Government of Quatar) 圣彼得堡港 (Port of St. Petersburg) 韩国海事及港务管理局 (Korea Marine and Port Administration) 巴塞罗那港务局 (Port Authority of Barcelona) 奥克兰港 (Port of Auckland) 蒙特利尔港 (Port of Montreal) 斯德哥尔摩港 (Port of Stockholm) 欧洲 ECT 三角洲码头 ( ECT) EMO EBS Broekman Car Handling Hanno / Uniport Odfjell Terminals Interforest Terminal Rotterdam Maasvlakte Olie Terminal 铁行渣华 (P&O Nedlloyd) CMA-CMP 丹麦 DFDS 轮船公司 (DFDS) 川崎汽船 (K-line) 美国总统轮船公司 (APL) Huntsman ICI Loodswezen Nationale Havenraad 荷兰达门造船集团 (Damen Shipyards) Bonn & Mees 荷兰 Kotug 国际拖轮公司 (Kotug) 荷兰 Smit 拖轮公司 (Smit) Steinweg Kon. Burger Groep  二十七年来，德勤帮助300多家公司在国内和香港的证券交易所上市 最近十年 , 德勤协助超过100家公司在香港上市 最近四年 , 德勤协助超过70家公司在香港上市 现在 , 德勤为超过三分之一的香港上市公司提供审计服务 德勤是最多客户在香港证交所上市的审计师。 德勤在香港上市服务方面领先的市场地位 德勤－ 2006 年度美国，香港及新加坡上市业绩 Presentation Name (View / Header and Footer) 最近成功 香港 IPO 案例 香港主板 富士康国际控股有限公司 永保时国际 ( 控股 ) 有限公司 银河半导体控股有限公司 天德化工控股有限公司 飞毛腿集团有限公司 真明丽控股有限公司 兴达国际控股有限公司 时代零售集团  Presentation Name (View / Header and Footer) 最近成功 香港 IPO 案例  敏实集团有限公司 龙工集团有限公司 晨讯科技集团有限公司 百江燃气控股有限公司 瀚宇博德国际控股有限公司 建滔积层板控股有限公司 香港主板 Presentation Name (View / Header and Footer) 最近成功 香港 IPO 案例  香港主板 绿城中国控股有限公司 金鹰商贸集团有限公司 福茂控股有限公司 中国建筑国际集团有限公司 卡森国际控股有限公司 洛阳乐川钼业集团 奥园地产集团 中国淀粉控股有限公司  最近成功 新加坡 IPO 案例 新加坡 仁恒房产 阳光控股 九天化学 上海动力发展 天宇集团 中渔集团 伊普国际 最近成功 香港 IPO 案例 创业板 友成控股有限公司  新疆天业节水  绿阳 控股有限公司 Presentation Name (View / Header and Footer) 最近成功 美国 IPO 案例 美国 尚德太阳能电力控股有限公司 新东方集团 慧荣科技股份有限公司 华友控股有限公司 中国德信无线通讯技术有限公司 中国分众传媒控股有限公司 珠海炬力集成电路设计有限公司 科通集团公司 诺亚洲教育 中华数字电视控股有限公司  Presentation Name (View / Header and Footer) 最近成功 美国 IPO 案例 美国 CANADIAN SOLAR INC Trina Solar Limited 新濠博雅娱乐 ( 澳门 ) 有限公司 C S I 阿特斯 同济堂药业 新华财经媒体有限公司 橡果国际 中电南京光伏 易居中国 药明康德 展讯通信 我们服务的主要大中型国有企业 中国华润集团	 	中化集团 招商局集团 	哈动集团 上海汽车工业集团	上海实业 中国建材集团	 	上海贝尔阿尔卡特 中国电信	 中国网通 联想科技	 中国海洋石油 交通银行	 兖州煤业 首钢集团		 锦江集团 大唐电信集团  辽宁出版集团 广深铁路股份有限公司 	上海汽车股份有限公司  	 	 中国铁路工程总公司 中国邮电器材总公司 中国建筑工程总公司 大同煤业集团 黑龙江煤业集团 江苏徐工集团 大连港务集团 H 股在香港上市集资的主要客户 兖州煤业 哈尔滨动力设备 	 江苏宁沪高速 北人印刷机械 长城科技	 	 江西铜业	 庆铃汽车	 东北电气发展  	 潍柴动力	 交大昆机科技 首都信息发展 江苏南大苏富特软件 山东威高集团 天津天联公用事业 	 北京物美商业	 南京三宝科技 深圳宝德科技	 深圳明华澳汉 浙江永隆实业 龙工集团 	 中国建材集团 大连港务集团 沪杭甬高速公路 	 新疆天业节水 奥园地产集团	 中国高速传动设备集团有限公司 洛阳乐川钼业集团 中国自动化集团 德勤在航运港口行业的国内客户 Darcon Limited Crones Containers (Hong Kong) Ltd  中远集团 (COSCO) 招商局 (China Merchants Shipping & Enterprises Limited) 协晖船务 ( 香港 ) 有限公司 (Accord Pro-Trans Shipping (HK) Limited)  2007◎ Deloitte * 2004 法定名称  * 2007 Deloitte  2006 Deloitte ABS 融资 BOT 融资 融资租赁方式 可转换债券 私募股权融资 IPO 融资 ABS 融资 分散了投资风险 实施过程中由于面临与众多债务人的协商，极易导致成本高、效率低 有效盘活现有路网资产 国家尚缺乏关于 ABS 的法律法规，法律风险高 拓宽了融资渠道  ABS 融资的劣势  ABS 融资的优势 BOT 融资  项目公司擅自处置财产的风险（如抵押等）  由于 BOT 融资模式较可能的合作方是发达国家的企业，因此，有利于先进技术和管理方式的引进  项目公司破产的风险 提高项目的建设管理和经营管理水平 国内法律对 BOT 规定的不统一带来的法律风险 缓解政府的财政负担，减少政府投资建设项目的风险  BOT 融资的劣势  BOT 融资的优势  融资租赁 未经出租人同意，承租人不得擅自对租赁资产加以改良  不能享有租赁物的残值 租金在租期内分摊，减少了一定的财务压力 承租人遇到财务困难时，固定的租金支付会构成一项沉重的财务负担。 减少设备陈旧而遭淘汰的风险 资金成本较高，全部租金往往超过租赁物的购置成本 筹资速度较快 融资租赁的劣势 融资租赁的优势  可转换债券 在公司股价大幅度上扬情况下，将会减少筹资数量 公司可以在转股的时间、方式、价格等方面具有较大的灵活性 在有回售条款的情况下，存在回售风险 由于存在转股的预期 , 可以给予债券投资者较低的利息水平 , 从而减少运营公司的 财务费用支出  如果股价低迷，则存在兑现债券本金问题， 增加了对管理层的压力 可以通过财务杠杆提高运营公司股东的 投资收益 可转换债券的劣势 可转换债券的优势  私募股权融资  提高公司治理水平  引入了战略投资者 增强了公司技术、管理等  无需公开披露公司相关信息  企业原有控制人存在减少甚至在极端情况下丧失对企业的控制的情况 减少政府投资和担保  企业文化存在潜在的冲突 开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担 私募股权融资的劣势 私募股权融资的优势 IPO 融资 IPO ，即公开上市。从综合角度看，作为一种股权融资形式， IPO 模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。 IPO 融资的优势 开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担 提高公司的知名度和信誉 减少政府投资和担保 提供了股权流通性 提高公司治理水平 提供股权激励，方便吸引和留住人才 2006 开始，国内 A 股市场显示出强劲增长态势，全年市值增幅高达 184 ％ 政府有意提高海外上市申请标准，以求更多企业留在国内上市以做大做强 A 股市场 股指期货的即将推出需要红筹和 H 股公司回归 A 股上市，政府将会为此解决回归上市中的法律障碍 海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期 海外市场的投资者比国内投资者更成熟 海外市场市盈率较高，能筹集到更多资金 海外市场更合理的股权退出机制 海外市场监管更严格 有利于公司治理和提高公司声誉 国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强 A 股市场的意愿，有利公司海外上市申请 中国企业海外上市平均筹资额更高 数据：德勤 在三地 IPO 的中国公司平均数量比重 数据： 德勤 在三地 IPO 的中国公司平均筹资总额比重 数据： 德勤 在国内上市的要求  前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。 其他要求 最近三年连续盈利 且累计盈利超过人民币 3000 万元 最近 3 个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期不存在未弥补亏损 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元 公开发行的股本不低于总股本的 25 ％。如果公司总股本超过 4 亿元人民币，公司发行比例应不低于 10 ％ 财务要求 必须是在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经营不少于三年。 一般要求 	 香港上市的要求 管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同 其他要求 财务要求 必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司 对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司，也接受上市申请，但必须符合若干条件 一般要求 选择一（三年经营记录） 上市时市值至少为 2 亿港元 最近一年盈利不少于 2000 万港元 前两年合计盈利不少于 3000 万港元  选择二（三年经营记录） 上市时市值至少为 20 亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至少为 5 亿港元 前三个会计年度的业务现金流入合计是少为 1 亿港元 选择三（三年经营记录） 上市时市值至少为 40 亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至少为 5 亿港元 上市时最少有 1000 名或以上股东  创业板（一至二年经营记录） 上市时市值不少于 4300 万港元 没有盈利或其他财务要求 	 新加坡主板上市的要求 遵循新加坡财务报告准则、美国 GAAP 或国际财务报告准则  其他要求 其他财务要求 市值少于 3 亿新元，至少发行 25% 的股份；如果市值超过 3 亿新元，最低不可少于 12% 的股份 有不少于 1000 名的公众股东（如果是第二上市，至少 2000 名公众股东）  售股量及股权分布 选择一（三年经营、连续管理记录） 最近 3 年累计税前利润至少 750 万新元，其中每年的税前利润均超过 100 万新元  选择二（一至二年连续管理记录） 近 1 年或 2 年累计合并税前利润不得低于 1000 万新元  选择三（无经营、连续管理记录要求） 根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为 8000 万新元 4000 纽交所 NYSE 税前净利润要求（万美元） 最低有形资产净值（万美元） 交易所 美交所 AMEC 纳斯达克全国市场 Nasdaq-NM 纳斯达克小资本市场 Nasdaq-SC 最低发行市值要求（万美元） 最低发行股数要求（万美元） 最低股东 人数要求 400 1500 500 近 1 年 250 ，近 3 年 650 75 4000 4000 6000 300 4000 4000 400 人 100 110 100 2000 人（外国公司 5000 人） 110 400 人 300 人 做市商 4  3  3  3 较低 中国内地  明细 总体 Exchange 中国香港 （主板）  新加坡 美国 较高 较高 较高 承销费用，一般为发行金额的 1.5%-3% 律师费 会计费用 未来费用，指准备证交所要求的材料所产生的其他费用，如法律、会计和印刷费用 承销费用，一般为发行金额的 2.5% 律师费 审计和会计费用 印刷费用 董事和高级职员责任险 其他费用，包括向港交所缴纳的上市费，评估费（如果需要评估的话），投资者联络费用 承销费用在 5%-10% 之间，一般为发行金额的 7% 律师费 审计和会计费用 印刷费用 董事和高级职员责任险 承销费用 律师费 会计费用 印刷费用  * * * * 2007◎ Deloitte *  Sheet3
Sheet2
Sheet1
Chart13
港口外贸吞吐量
铁路集装箱外贸量
铁路集装箱运输量
韩国
印度
德国
中国
英国
意大利
日本
法国
墨西哥
美国
澳大利亚
俄罗斯
巴西
新西兰
加拿大
北京
上海
天津
河北
重庆
山西
内蒙古
辽宁
吉林
黑龙江
安徽
浙江
江苏
江西
山东
湖南
福建
河南
湖北
广东
四川
17％
19％
I类
II类
III类
IV类
V类
劣V类
新疆
云南
海南
广西
贵州
全国
陕西
甘肃
宁夏
部分国家/城市的自来水价格（单位：人民币元/立方米）
奥克兰
巴黎
葡萄牙
西班牙
我国部分城市的居民水费支出占居民可支配收入的比例
福州
武汉
南宁
成都
西安
广州
长沙
郑州
南京
哈尔滨
宁波
深圳
济南
大连
杭州
青岛
沈阳
36 个大中型城市居民自来水价和污水处理费走势图
2001年1月
2001年5月
2001年9月
2002年1月
2002年5月
2002年9月
2003年1月
2003年5月
2003年9月
2004年1月
2004年5月
2004年9月
2005年1月
2005年5月
2005年9月
2006年1月
2006年5月
2006年9月
Microsoft
IBM
Oracle 
BEA
用友
SAP
金蝶
SUN
BMC
Sybase
其他
管理软件市场集中度
全球与中国IT投资结构
全球
服务
软件
硬件
国内IT服务市场容量
DTT
Top 200
PwC
E&Y
KPMG
SOE
Top 200企业中前100强占比
Total amounts of overseas IPO
497+86
AMEX
HK
SG
H股
红筹股
筹资额（百万港元）
IPO数目
Nasdaq
NTSE
London
Singapore
Market Capitalisitaion
Percentage
USA
合计
新加坡
香港
美国AMEX
美国Nasdaq
美国纽约
加拿大多伦多
英国伦敦
中国香港
中国上海
中国深圳
日本东京
制造业
通讯/IT
食品/农业
医药/保健品
电子
能源
房地产
运输
SIG
环境
消费品
包装
纺织
综合
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.00
.00
公司数量
筹资总额
百万美元
家
平均筹资额
百万美元
香港
新加坡
美国
伦敦
家
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
0000.00
0000.00
0000.00
0000.00
0000.00
0000.00
0.00
00.00
00.00
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00.00
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00.00
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.00
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000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
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000.00
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000.00
000.00
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000.00
000.00
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000.00
000.00
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000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
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00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
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00.00
00.00
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000.00
000.00
000.00
000.00
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000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
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00.00
00.00
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000.00
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00.00
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0.00
0.00
0.00
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0.00
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0.00E-00
0.00E-00
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0.00E-00
0.00E-00
0.00E-00
.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
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000.00
000.00
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000.00
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0.00
0.00
.00
0.00
0.00
.00
0.00
.00
.00
0.00
.00
.00
日本
韩国
英国
澳大利亚
德国
意大利
法国
美国
加拿大
中国
立方米/万美元
废水排放量
城市化率
亿吨
污水排放量
污水处理量
污水处理率
亿吨
污水处理量
污水再生利用量
污水再生利用率
亿吨
元/立方米
自来水价格
污水处理费
收入
增长百分比
亿元
CR5
CR3
服务
软件
硬件
亿元
Top 200
SOE
Top 200企业中前100强占比
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
00.00
.00
.00
.00
0.00
0.00
0.00
港口外贸吞吐量
铁路集装箱外贸量
铁路集装箱运输量
港口外贸吞吐量
铁路集装箱运输量
铁路集装箱外贸量
美国, 12.00%
香港, 51.00%
香港
新加坡
美国
.00
.00
.00
 Sheet3
Sheet2
Sheet1
Chart14
港口外贸吞吐量
铁路集装箱外贸量
铁路集装箱运输量
韩国
印度
德国
中国
英国
意大利
日本
法国
墨西哥
美国
澳大利亚
俄罗斯
巴西
新西兰
加拿大
北京
上海
天津
河北
重庆
山西
内蒙古
辽宁
吉林
黑龙江
安徽
浙江
江苏
江西
山东
湖南
福建
河南
湖北
广东
四川
17％
19％
I类
II类
III类
IV类
V类
劣V类
新疆
云南
海南
广西
贵州
全国
陕西
甘肃
宁夏
部分国家/城市的自来水价格（单位：人民币元/立方米）
奥克兰
巴黎
葡萄牙
西班牙
我国部分城市的居民水费支出占居民可支配收入的比例
福州
武汉
南宁
成都
西安
广州
长沙
郑州
南京
哈尔滨
宁波
深圳
济南
大连
杭州
青岛
沈阳
36 个大中型城市居民自来水价和污水处理费走势图
2001年1月
2001年5月
2001年9月
2002年1月
2002年5月
2002年9月
2003年1月
2003年5月
2003年9月
2004年1月
2004年5月
2004年9月
2005年1月
2005年5月
2005年9月
2006年1月
2006年5月
2006年9月
Microsoft
IBM
Oracle 
BEA
用友
SAP
金蝶
SUN
BMC
Sybase
其他
管理软件市场集中度
全球与中国IT投资结构
全球
服务
软件
硬件
国内IT服务市场容量
DTT
Top 200
PwC
E&Y
KPMG
SOE
Top 200企业中前100强占比
Total amounts of overseas IPO
497+86
AMEX
HK
SG
H股
红筹股
筹资额（百万港元）
IPO数目
Nasdaq
NTSE
London
Singapore
Market Capitalisitaion
Percentage
USA
合计
新加坡
香港
美国AMEX
美国Nasdaq
美国纽约
加拿大多伦多
英国伦敦
中国香港
中国上海
中国深圳
日本东京
制造业
通讯/IT
食品/农业
医药/保健品
电子
能源
房地产
运输
SIG
环境
消费品
包装
纺织
综合
000.00
000.00
000.00
000.00
0.00
0.00
0.00
0.00
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0000.00
0000.00
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00.00
00.00
00.00
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000.00
000.00
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0.00
0.00
0.00
0.00
.00
.00
.00
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0.00
0.00
0.00
0.00
.00
0.00
0.00
.00
.00
.00
.00
.00
000.00
000.00
000.00
000.00
0000.00
0000.00
00000.00
00000.00
000.00
0000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
0000.00
0000.00
0000.00
00000.00
000000.00
000000.00
000000.00
000000.00
0000000.00
0000000.00
0000000.00
0000000.00
000000.00
000000.00
000000.00
000000.00
000000.00
000000.00
000000.00
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000000.00
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00000.00
00000.00
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00000.00
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.00
.00
.00
.00
公司数量
筹资总额
百万美元
家
平均筹资额
百万美元
香港
新加坡
美国
伦敦
家
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
000.00
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000.00
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0000.00
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日本
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英国
澳大利亚
德国
意大利
法国
美国
加拿大
中国
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 企业重组、上市融资的策略及规划 企业 重组、 上市 融资 的策略及规划 . 日期： 2006 年 1 月 4 日 — 6 日   目录  一、 德勤简介 二、 上市初探 三、 上市的途径 四、 挑选合适的股票市场 五、 “我们可以上市吗？”: 上市的要求  一、 德勤简介  德勤中国通过其众多的法律实体为客户提供专业服务，此等法律实体均是 Deloitte Touche Tohmatsu 德勤全球 ( 瑞士会员性社团组织 ) 的成员。德勤是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构之一，共拥有逾 4,500 名员工，分布在北京、大连、广州、香港、澳门、南京、上海、深圳、苏州和天津。早在 1917 年，德勤于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。德勤中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，德勤更为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服务。若需获得有关我们的更多资料，请浏览我们的网站 www.deloitte.com/cn. 二、 “ 上市 ” 初探 . 2.1 “ 上市”:是怎样的一回事？  “上市”：企业的拥有权可以公开的让公众买卖。 “股票”： 企业的拥有权被划分为很多小单位, 股票指这些小单位。 股票市场：买卖股票的市场 2.2 为什幺要上市  优点 拓展融资渠道 毋需提供抵押、长远而言低成本的融资平台  提高公司知名度和信誉 减少个人资金和担保 提供股权流通性 提高公司治理水平 吸引和留住优秀员工 2.3  为什么要上市： 上市后融资成本的参考数据  2.4  为什么要上市－续  缺点 履行上市法定义务, 花费更多管理层时间和资金 要求更多公开披露公司详情和财务状况 承受更多的业绩增长压力 削弱控制权  2.5  在上市前的其他考虑因素  股权稀释 市盈率 严格的监管法例和治理的要求 维持上市地位的专业费用对营运成本的增加 受到香港和中国的证劵法例规管 对投资者和分析员沟通 上市费用 2.5 上市费用  主要类别包括: 专业费用, 包括保荐人, 公司法律顾问, 保荐人法律顾问, 申报会计师, 估值, 公关顾问, 包销商佣金 (如适用) 印刷成本, 市场推广支出 首次上市费(于递交上市申请表时向联交所缴付) 创业板: 10-20万港元 主板: 15-65万港元 其它: 包括股票过户登记处费用, 收款银行费用 三、上市的途徑 . 3.1  上市方式的选择  殊途同归:企业取得上市地位 境内 Vs 境外 境内：中国( A 股、 B 股、深圳创业板) 通过股份制改造, 设立股份有限公司后申请上市 买壳上市  3.2 上市方式的选择 - 续  境外：例如香港、新加坡及美国 以境外注册公司上市（注册地在海外,俗称“红筹股”) 以股份公司形式在海外上市（注册地在国内,俗称 H 股、 S 股 及 N 股 等） 很多国内大型上市项目在首次发行新股时选择同步在多于1个股票交易所挂牌 买壳上市 3.3 上市方式的选择－各方式的比较  3.4 上市方式的选择－各方式的比较 - 续  3.5 上市方式的选择－各方式的比较 - 续  四、挑选合适的股票市场 . 4.1  考虑因素  市盈率 股票交易价对企业年度利润总额的比率 即股票”贵”或 “便宜” 集资能力 初次 后续 交投量 监管规例和维持上市的成本 市场的名气 4.2  各地的比较  香港：市场较接受及重视中国企业, 后续集资能力强 新加坡：上市时间较香港稍快, 但后续集资能力弱, 较适合小型民企 美国纽约：全球最大股市, 大型 H 股适合同时透过美国纽约集资 美国纳斯塔克：集资能力亦相当强, 但较适合新兴行业或科技企业 英国伦敦主板：集资能力亦相当强, 但较少中国企业在该市场上市 4.3  各地市场之基本情况  4.4  各地市场之基本情况－续  4.5 各地市场之基本情况 － 续  五、 “ 我们可以上市吗？”上市的要求 . 5.1  上市的要求：大原则  优良资产 何谓 “优良”？ 利润总额 效益：利润总额和资产的比率 业务的前景 风险  5.2  中国证监会就国内企业在境内、境外上市的要求  5.3 上市的要求：香港主板和创业板  5.4 上市的要求：香港主板和创业板  5.5 上市的要求：香港主板和创业板  5.6 上市的要求：香港主板和创业板  5.7 上市的要求：香港主板和创业板  5.8 上市的要求：香港主板和创业板  5.9 上市的要求：香港主板和创业板  六、踏上征途：启动上市的准备工作 . 6.1  上市准备工作  聘请中介机构 选择上市资产 上市前融资方案  6.2 企业上市所需的中介机构  保荐人 保荐人的香港法律顾问 申报会计师 专业评估师 金融印刷商 金融公关公司 6.3 挑选合适的资产操作上市  选择没有特定的准则 考虑因素： 国际市场的侧重点：例如国际上近年较看重专注主业的企业, 而非业务种类繁多的综合企业 全资、控股或参股资产：与合作方的协调 上市后的发展前景：如将来把其它机组注入上市公司 6.4 上市前融资方案  多种方式 私募、贷款、可换股债 以解决企业短期融资需要 ( 例如前期中介费用 ) 6.5 上市申请程序  6.6 首次上市文件的内容  6.7 首次上市文件的内容 － 续  6.8 香港上市财务相关的要求  七、 踏上征途：上市流程 . 7.1  上市流程  7.2  上市流程 － 续  7.3  上市流程  第 1 阶段 尽快落实重组方案 成立 股份有限公司 取得公司成立文件 取得 地区 政府同意公司境外上市文件 7.4  上市流程  第 2 阶段 在向联交所递交上市申请表 (A 表格 ) 前 , 向中国证监会提交以下文件： 发行人申请表格 保荐人推荐报告 股份拆细之申请 地区政府或主管部门同意公司境外上市文件 中国法律意见书 7.5 上市流程  第 3 阶段 中国证监会发出受理函 向联交所递交上市申请 向政府主管部门递交公司章程 向中国证监会申请及获批准转为境外募集股份公司  7.6 上市流程  第 3 阶段 ( 续 ) 向中国证监会提交以下文件： 经审计中国会计报表及账目调整表 国有资产管理部及财务部对公司资产评估及应用的批覆 招股章程草稿 中国证监会要求的其它文件  7.7 上市流程  第 4 阶段 中国证监会出具正式上市批准 上市聆讯 正式上市 上市后向中国证监会提交上市报告及招股章程 八、上市过程中需关注的主要问题 . 8.1  上市过程中需关注的主要问题  第 1 阶段： 重组方案的制定 第 2 阶段： 撰写上市申请文件 — 招股书 处理各项法律和会计问题 企业的 “包装”战略 第 3 阶段： 回复监管机构就 上市申请文件的提问 第 4 阶段： 股票的销售 8.2 重组方案的制定  公司重组中可能遇到的问题 业绩的可连续计算 估值 / 转让定价 重组过程中，外币资金的来源 ( 红筹 ) 重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本 重组过程后，产生过多的关联交易 重组过程后，业务的完整性 8.3 重组方案的制定  估值 减低注册资本 分红 股东往来帐 8.4 重组方案的制定  税负 ( 红筹 ) 重新作出税务登记 更改注册成立地区 争取税务优惠 递延税务优惠期  8.5 透过海外公司 : 重组例子 ( 红筹 )  8.6 透过海外公司 : 重组例子 ( 红筹 )  8.7 透过海外公司 : 重组例子 ( 红筹 )  8.8 处理各项法律和会计问题  应该尽早计划处理的战略 法律问题：例子 土地使用权  8.9 处理各项会计问题  内 帐 、外 帐 不 符 税 务 处 理 方 法 / 规 划 不 健 全 关 联 交 易 繁 多 交 易 条款 过 分 简 单 导 致 难 于 决 定 会 计 处 理 方 法 股 东  / 董 事 借 贷 国内、外会计制度的差异  8.10 处理各项会计问题  内帐、外帐不符 1 个企业 , 两套不同帐目 ? 8.11 处理各项会计问题  税务处理方法 / 规划不健全 少记收入 , 以减少税赋 已取得的税务优惠 与现行的税务法规不符 处于法规的 “灰色地带” 个人所得税同样可能引起问题 国内的法规复杂 , 预先规划能避免不必要的问题 8.12 处理各项会计问题  关联交易繁多 交易所一般要求企业在这些交易以公平市价为基础 向交易所提出关联交易的豁免公告 / 批准申请 交易所得要求会计师与估价师发出意见支持此类交易是否公平  8.13 处理各项会计问题  交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法 中国人着重“信任”商业的交易模式 , 在私人企业草拟法律文件时往往只得简单的两三页纸陈述大纲及原则 其中缺乏说明商业背景、目的 , 令领会计师很艰难去决定其相关的会计处理方法及披露 收入确认  8.14 处理各项会计问题  股东 / 董事借贷 交易所当遇见股东 / 董事贷款或借款时 , 会令他们十分敏感 股东 / 董事贷款给公司 , 交易所会要求公司依商业银行借款利率 , 设算公司之利息费用 此等利息开支将用来扣除利润 , 以决定企业是否达到盈利要求  8.15 处理各项会计问题  国内、外会计制度的差异 不论贵司最后选定哪一个 ( 或多个 ) 目标股票市场 , 所有前述的股票市场都要求企业在提出上市申请时及成功上市后采用当地公认会计原则或 国际财务报告准则制定经审计的财务报表 目前 , 国内采用的会计制度与 《 国际会计准则 》 或其它前述地区的制度之间还存在部分差异 , 因此贵司的财务报表在按 《 香港会计准则 》 或其它前述地区的制度进行重编时 , 有可能影响到一些相关的财务数据 此外 , 财务报表的披露也会面临较高的要求。如何选用合理的会计处理方法 , 以使贵司满足香港联交所主板申请股票上市的规定 , 将是贵公司上市筹备工作的重要环节  8.16 会计制度的选择  8.17 会计制度的差异 - 各项资产减值准备的提取  8.18 长期投资 – 股权投资差额 / 商誉 ( 确认 )  8.19 长期投资 – 股权投资差额 / 商誉 ( 摊销 )  8.20 投资物业  8.21 职工奖励及福利基金  8.22 收益、费用确认  按权责基准确认收入及相关成本、费用、税项 截止期 ( 运送货物与开具发票存在时间差异 ) 确认收入的能力 8.23  其它会计问题  固定资产折旧期 研发成本的处理 外汇损益、借贷成本的资本化 存货倒推 8.24  企业的 “包装”战略  其中一项体现财务顾问素质的工作 如何阐述企业的业务 , 特别是如何凸显企业的优势 , 淡化企业的弱点 , 将直接影响企业日后股票的销售。 常见需留意的项目如下： 过分依靠某一个客户 / 供应商 关联交易繁多、同业竞争 依靠主要的股东 股东 / 董事借贷  8.25 回复监管机构就上市申请文件的提问  上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间 香港联交所提问的一些例子： 毛利率的合理性：盈利操控 与「黑社会」的金钱交易 应收帐款的真确性 8.26 股票的销售  股票的定价 路演 市况 九、上市之后 . 9.1  售股限制期  9.2  售股限制期 － 续  9.3  售股限制期 － 续  9.4  售股限制期 － 续  9.5  公司管治  9.6  發放資訊的規定  十、上市案例分析 . 10.1 上市案例分析  我们的客户是制造通讯产品服务行业 H 股 集资港币180,000,000 10.2 上市进程  10.3 上市过程缓慢的原因  中国证监会审批需时太长 保荐人 ( 并非德勤 ) 内部问题 企业管理层三心两意 非典 市况 10.4 部份联交所的提问  应收帐款及存货 真确性? 帐龄 研发费用资本化 10.5  需注意要点  心理上的准备：烦恼，费心 尽早作出公司结构修改 在初期引入必要的中介机构协助上市过程 多与中介机构联络 安排时间检查招股说明书 必要时需要增加人手 十一、 交流时间 . 主板 创业板  可用于同时在美国 及香港上市之公司 美国 国际 香港  X 委托投资准备  X 无形资产减值准备  X 固定资产、在建工程减值准备  X 投资准备 (2) 存货跌价准备 (1) 坏帐准备 香港会计制度 企业会计制度 行业会计制度 项目 *	适用于有限责任公司 	 (1) 坏帐准备不得超过 3% 	(2) 只能对残次的产成品及仓存商品提取 商誉 = 投资成本 - 享有被投资单位个别资产和负债的公允价值 股权投资差额 = 投资成本 - ( 投资时被投资单位所有者权益 x 投资持股比例 ) 香港会计制度 行业会计制度 / 企业会计制度 香港会计制度 行业会计制度 / 企业会计制度 商誉：摊销期一般不超过 20 年 ( 基于行业特点、市场趋势、科技更新速度 ) 负商誉：与预计未来损失和费用无关 , 根据个别情况在损益表上实现 1.  有合同规定投资期限 按投资期限摊销 2.  没有投资期限 借项：按不超过 10 年的期限摊销 贷项：按不超过 10 年的期限摊销 不计提折旧 计提折旧 折旧 重估价值 原值减折旧及减值准备 期末计价 香港会计制度 行业会计制度 / 企业会计制度 香港会计制度 企业会计制度 行业会计制度 职工奖励及福利基金作为当期费用 , 公益金作为储备列示。 改成股份有限公司后 , 不再计提职工奖励及福利基金。改为依照公司法的规定 , 从税后利润计提公益金 , 作为储备列示。 税后计提 , 作为负债列示 主板 创业板 请参阅下文对控股股东的售股限制规定 	任何人士或一组人士共同有权行使发行人5%或以上的投票权且能对管理层作出指令或发挥影响力,即视作管理层股东。上市时的管理层股东是指紧接上市文件日期前的任何管理层股东,并包括紧接上市日期前已是股东的下列人士： ( a) 所有高级管理层成员 ( b) 所有执行及非执行董事；及 ( c) 所有派有代表出任发行人董事的投资者,包括但不限于投资基金 	上市时的管理层股东必须承诺在发行人上市后首年内不出售（或签订协议出售）其于发行人的权益 关于管理层股东 主板 创业板 持有发行人股权不多于1%的上市时的管理层股东,必须承诺在发行人上市后6个月内不出售（或签订协议出售）其于发行人的权益 上市时的管理层股东只准将其发行人的股份抵押于银行条例辖下的授权机构。在售股限制期内, 他必须披露任何有关发行人股份的抵押以及承押人将这些抵押股份出售的事宜 在售股限制期期间, 上市时的管理层股东必须将其股份存放于有适当托管安排的托管处, 并且他只在创业板上市规则容许的情况下（如上文所述的股份抵押）才可从托管处提取股份  关于管理层股东(续) 请参阅下文对控股股东的售股限制规定  主板 请参阅下文对控股股东的售股限制规定 任何人士如在紧随发行人上市日期及上市文件日期之前有权行使发行人5%或以上的投票权而又不是管理层股东者，即视作高持股量股东 高持股量股东必须承诺在于上市文件内披露各自的 控股日后首6个月内不出售其（或签订协议出售）于发行人的权益 高持股量股东只准将其发行人的股份抵押于银行条例辖下的授权机构。在售股限制期内, 他必须披露任何有关发行人股份的抵押以及承押人将这些抵押股份出售的事宜 在售股限制期期间, 高持股量股东必须将其股份存放于有适当托管安排的托管处, 并且他只在创业板上市规则容许的情况下（如上文所述的股份抵押）才可從託管處提取股份 关于高持股量股东 创业板 主板 创业板 任何在发行人上市时被视为控股股东的人士须承诺： 	于上市文件内披露各自的控股日后首6个月内不出售其于发行人的权益 	于上市文件内披露各自的 控股日后第二个6个月的期间, 若出售其于发行人的权益会导致其不再是发行人的控股股东，则不会出售有关权益 	实时披露在上市后首12个月内, 任何有关发行人股份的抵押以及承押人将这些抵押股份出售的事宜 同受上文對管理層股東的售股限制期的規定所限制的控股股東將視作管理層股東 關於控股股東 主板 创业板 與創業板相同 充足而有效的内部监控系统涵盖财务及遵守上市规则, 其中包括： 	聘任一名合资格的会计师监督账目及财务申报程序及内部监控 	设三名独立非执行董事 	设审核委员会, 由非执行董事组成, 至少三位成员,多数为独立非执行董事。	包括至少一位成员拥有专业资格或会计或有关的财务管理专业技术  公司管治 主板 创业板 主要透过报章及香港交易所网页 须印制半年度报告 与创业板相同 主要透过创业板的网页并经所有宪报附刊 须印制半年度及季度报告 须印制上市文件／通函及年报 主要刊发渠道  2001 年 , 5 月	股改完成 9 月	企业领导初次和德勤接触 11 月	上市项目中介机构工作起动会 2002 年 , 2 月	德勤进场 , 「业绩纪录期」 2 年度 (2000/01) 财务报表的审计 3 月底	「业绩纪录期」的审计财务报表草稿供企业和各中介机构审阅开始申	 	 请中国证监会批文 4 月	向联交所提交上市申请表和相关资料 5 月底	德勤开始 3 月份补充期财务报表的审计工作 2003 年 , 5 月	中国证监会出具批文 , 重新启动上市准备工作 10 月底	上市聆讯 11 月	上市工作完成 , 股份开始公开交易  M ember of Deloitte Touche Tohmatsu 主板 创业板 五千万港元或已发行股本的25%(以较高者为准)：惟如发行人的市值超过40亿港元,则占已发行股本的百份比可降至10% 上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合 若公司在上市时的市值不超过40亿港元, 则最低公众持股量须为25%,涉及金额至少须达3,000万港元 若公司在上市时的市值超过40亿港元,则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。 上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合 最低公众持股量 主板 创业板 于上市时最少须有100名股东, 而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有 (修改规定见上文）  于上市时公众股东至少有100名 如公司只能符合12个月「活跃业务纪录」的要求, 于上市时公众股东至少有300名 股东人数 公司的主要股票过户登记处 主承销商 公司的香港法律顾问 公司的中国法律顾问 公司在成立地点的法律顾问 香港分公司的股票过户登记处/ 人事  主板 创业板 排期申请表格（附录五 A1） 须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前连同下列各项呈交联交所： 	上市文件较后期的草稿 	一些有关文件可分批呈交 申请表格（附录五 A） 须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前连同下列各项呈交联交所： 	预期最后定稿的上市文件（定价部份除外） 新申请人 主板 创业板 必须详细 披露拟集资所得的用途 必须参照业务目标详细解释集资 所得用途 集资 所得用途 须披露一般业务走势、财务及交易方面的资料 参照各主要业务活动, 就每项须要分析的产品及服务提供业务目标的详情 解释所有基础及假设 业务目标声明 须刊发有关集团业务及财务的资料 就申请人于上市前24个月（或12个月,视乎情况而定）的业务纪录及表现（包括成就与挫折）提供质与量的资料 应参照会计师报告所涵盖的期间作出陈述,以方便理解 活跃业务纪录声明 主板 创业板 涵盖三个财政年度, 惟获豁免公司除外 如在联交所寻求第一上市，可按照香港公认会计原则或国际会计准则编制 如在海外成立及在联交所寻求第二上市, 可按照美国公认会计原则编制 涵盖至少24个月（或12个月, 视乎情况而定）的「活跃业务纪录」期间 可按照香港公认会计原则或国际会计准则编制 若申请人已于或将同时于纽约证券交易所或 NASDAQ 全国市场上市, 其可根据美国公认会计原则编制报告 会计师报告 并非必须作出盈利预测 并非必须作出盈利预测 盈利预测 主板 创业板 同样 披露被收购者之有关财务资料 于财务资料表现期间进行收购或利用集资所得进行收购 同样 一年 ( 该上市年度 ) 盈利预测 招股说明书日起计二年 二年加最后一年未完成之期间 营运 资金预测 同样 六个月 财务报告届满期 与 创业板 的要求相似 要求许多的披露 其它披露 三年度 加一期 之 利润表 ,资产负债表, 股东权益 变动表 及现金流量表 二年度 加一 期之 利润表 , 资产负债表,股东权益 变动表 及现金流量表 财务资料格式 适用对象：拟到香港上市的企业  向主管部门提交申请 完成公司设立的审批 改制为股份公司 各中介机构启动准备工作(审慎调查 、审计、资产评估等) 1年半至1年9个月 第2阶段：证监会初审 向证监会申请初审 证监会受理公司申请 完成各中介机构工作报告(如会计师报告和召股书)初稿 2至3个月 本阶段涉及的部门主要包括证监会、国资委、经贸委、外管局、财政部(如有国有股权问题) 申请受理期间，证监会需就产业政策及投资项目会商国家经贸委与法改委 申请由保荐人提出，并需同时报送地方政府 注释： 股份公司设立阶段的审批权在省级人民政府的有关部门，包括体改委、工商局、企业的主管部门。 第1阶段：设立股份公司 聘请合资格的中介机构 证监会申查上市文件 证监会给予批准 递交上市申请书并回答联交所提问 1至3个月 通过上市聆讯 印制招股书 路演定价 股票挂牌 1个月 第3阶段：两地证监会批准 第4阶段：销售股票及完成上市 适用对象：拟到香港上市的企业 内企 重组前 股东 1 股东 2 外企 ( 英属处女岛 ) 股东 1 股东 2 外企 ( 开曼群岛 ) 外企 ( 英属处女岛 ) 重組中 股东 1 股东 2 独立人士 外企 ( 开曼群岛 ) 内企 公众 背对背贷款 $ 股东 1 股东 2 $ 股权 $ $ $ $ $ $ 外企 ( 英属处女岛 ) 重组后 股东 1 股东 2 独立人士 外企 - 上市公司 ( 开曼群岛 ) 内企 公众 股东 1 股东 2 $ $ * 2004 法定名稱  * 黄浦品牌发展专题研讨会  六、 踏上征途： 启动上市的准备工作 上市流程 七、 上市过程中需关注的 主要问题  八、 上市之后 九、 上市案例分析 十、 交流时间  企业重组、上市融资的策略及规划 6% 1,840 32,000 股本融资总额 4% 280 8,000 4 上市後融資 4% 280 8,000 3 上市后融资  4% 280 8,000 2 上市后融资  13% 1,000 8,000 1 首次上市 融资费用占融资额比例  融资费用 (万港元) 融资额 (万港元) 项目 資料來源: 港交所中國發展及上市推廣科估計 香港的股本融资费用 发起人股无法流通, 股票流动性不强 无法为员工设立期权激励机制 上市时间很长 上市成本较低 境内： A 股上市 	发起人股无法流通,股票流动性不强 	无法为员工设立期权机制 	上市时间相对“红筹”方式要长 	如到海外主板上市, 中国证监会对企业的规模要求较高, 一般需满足所谓“4-5-6”的要求： 	最近一个年度的净资产不低于人民币4亿元; 	募股资金不小于5000万美元;及 	最近一个年度的净利润不少于人民币6000万元 缺点 	能够引起国际投资者的注意 	相对在 A 股市场上市,所需时间较短 	可在中国增发 A 股 优点 境外： H 股、 S 股、 N 股 在进行海外重组时, 需说明外汇资金的明确来源, 以及充分掌握对业绩连续计算的判断标准。 缺点 	股份流动性强。 	可为员工建立股票期权激励机制。 	上市所需花费时间较少。 优点 “红筹”方式  	上市成本较大。对壳资源中包含的不确定因素无法清晰判断 	有可能无法融到新的资金	 缺点 优点 	上市的成功率高 买壳上市 来 源：插入 资料来源  香港 ( 排名第 10) 澳大利亚 ( 排名第 11) 台湾 ( 排名第 13) 韩国 ( 排名第 14) 马来西亚吉隆坡 ( 排名第 21) 新加坡 ( 排名第 22) 排名為世界交易所聯會會員中的排名		資料來源:世界交易所聯會 股市的市值, 2003/6底(亿美元) 来 源：插入 资料来源  香港 ( 排名第 2) 台湾  ( 排名第 16) 马来西亚吉隆坡  ( 排名第 19) 泰国  ( 排名第 22) 新加坡  ( 排名第 27) 股市的集資額, 2003年上半年(亿美元) 排名為世界交易所聯會會員中的排名		資料來源:世界交易所聯會 来 源：插入 资料来源  香港 ( 排名第 5) 東京 (排名第7) 澳大利亚 ( 排名第 8) 台湾 ( 排名第 9) 马来西亚吉隆坡 ( 排名第 11) 新加坡 ( 排名第 14) 新上市公司数目 (2002) 排名為世界交易所聯會會員中的排名		資料來源:世界交易所聯會; 港交所 不超过 20% 不超过 20% 发起人以工业产权、非专利技术出资占公司注册资本比例 不超过 50% 不超过 50% 对外投资占净资产比例 不低于 35% 不低于 35% 发起人持股比例 不高于 70% 不高于 70% 资产负债率 最近一年净利润不低于6000万 开业 3 年以上 , 且连续 3 年盈利 开业时间及盈利要求 不超过 20% 不超过 20% 无形资产占净资产比例 ( 不含土地使用权 ) 不低于5000万美元 N/A 融资额 不少于人民币 4 亿元 无净资产要求 对发起人投入净资产的要求 发行 H 股 ( 主板 )* 发行 A 股 项目 *红筹无特定要求 需符合以下其中一组条件： 盈利要求 上市前第一个财政年度净利润不少于港币2,000万；及 上市前第二和第三个财政年度净利润不少于港币3,000万 市值、收入和现金流量要求 上市后市值不少于港币20亿 上市前第一个财政年度收入不少于港币5亿；及 上市前三个财政年度来自经营业务之现金流入净额不少于港币1亿 市值、收入和现金流量要求 上市后市值不少于港币40亿 上市前第一个财政年度收入不少于港币5亿；及 上市后股东数量不少于1,000人 不设盈利要求 盈利要求 主板 创业板 主板 创业板 并无有关具体规定,但实际上, 主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过,涉及主线业务的周边业务是容许的 主线业务 主板 创业板 须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的「活跃业务纪录」 若符合下列情况,上述的要求可减至12个月： ( a) 首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月期内的营业额不少于5亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5亿港元或上市时厘定的市值最少达5亿港元 (b) 上市时由公众持有的公司市值最少要达1亿5千万港元, 由最少300名公众股东持有, 其中持股量最高的5名及25名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%；及 ( c) 股份的首次公开招股价不少于1港元 营业纪录 须具备三年业务记录 主板 创业板 于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理 除非在联交所接纳的特殊情况下, 否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变 并无有关具体规定, 但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明 须载列申请人的整体业务目标, 并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 业务目标声明 联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或开采天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下, 具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理 联交所只接受新成立的「 专案 」公司(如基建公司）或开采天然资源公司或在特殊情况下公司的「活跃业务纪录」可少于24个月 有关营业纪录规定的弹性处理 主板 创业板 并无有关规定 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35% 管理层股东及高持股量股东的最低持股量 上市时市值须达2亿港元 无具体规定, 但实际上在上市时不能少于4,600万港元 最低市值 只要于上市时并持续地作出全面披露, 董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务 只要于上市时并持续地作出全面披露, 董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露） 竞争业务 * * * * *  Sheet3
Sheet2
data
Chart8
資料来源:世界交易所联會
香港(排名第2)
台灣(排名第16)
泰國(排名第22)
新加坡(排名第27)
"排名" 为世界交易所联會會員中的排名
马来西亞吉隆坡(排名第19)
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香港(排名第2)
台灣(排名第16)
马来西亞吉隆坡(排名第19)
泰國(排名第22)
新加坡(排名第27)
"排名" 為世界交易所联会会員中的排名
資料来源: 世界交易所联会
股市的集資額, 2003年上半年 (億美元)
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Data
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香港(排名第10)
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马来西亚吉隆坡(排名第21)
新加坡(排名第22)
香港(排名第8)
澳大利亚(排名第9)
韩国(排名第12)
马来西亚吉隆坡(排名第18)
泰国(排名第20)
台湾(排名第21)
新加坡(排名第25)
香港(排名第5)
北京(排名第7)
澳大利亚(排名第8)
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马来西亚吉隆坡(排名第11)
新加坡(排名第14)
香港(掛名第2)
台灣(掛名第16)
马来西亞(掛名第19)
泰國(掛名第22)
新加坡(掛名第27)
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香港(排名第5)
北京(排名第7)
澳大利亚(排名第8)
台湾(排名第9)
马来西亚吉隆坡(排名第11)
新加坡(排名第14)
"排名"为世界交易所联会会员中的排名
资料来源 : 世界交易所联会 ; 港交所
新上市公司数目(2002)
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 Chart7
香港(排名第10)
澳大利亚(排名第11)
台湾(排名第13)
韩国(排名第14)
马来西亚吉隆坡(排名第21)
新加坡(排名第22)
"排名"为世界交易所联会会员中的排名
资料来源 : 世界交易所联会
股市的市值,2003/6底(亿美元)
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港口外贸吞吐量
铁路集装箱外贸量
铁路集装箱运输量
韩国
印度
德国
中国
英国
意大利
日本
法国
墨西哥
美国
澳大利亚
俄罗斯
巴西
新西兰
加拿大
北京
上海
天津
河北
重庆
山西
内蒙古
辽宁
吉林
黑龙江
安徽
浙江
江苏
江西
山东
湖南
福建
河南
湖北
广东
四川
17％
19％
I类
II类
III类
IV类
V类
劣V类
新疆
云南
海南
广西
贵州
全国
陕西
甘肃
宁夏
部分国家/城市的自来水价格（单位：人民币元/立方米）
奥克兰
巴黎
葡萄牙
西班牙
我国部分城市的居民水费支出占居民可支配收入的比例
福州
武汉
南宁
成都
西安
广州
长沙
郑州
南京
哈尔滨
宁波
深圳
济南
大连
杭州
青岛
沈阳
36 个大中型城市居民自来水价和污水处理费走势图
2001年1月
2001年5月
2001年9月
2002年1月
2002年5月
2002年9月
2003年1月
2003年5月
2003年9月
2004年1月
2004年5月
2004年9月
2005年1月
2005年5月
2005年9月
2006年1月
2006年5月
2006年9月
Microsoft
IBM
Oracle 
BEA
用友
SAP
金蝶
SUN
BMC
Sybase
其他
管理软件市场集中度
全球与中国IT投资结构
全球
服务
软件
硬件
国内IT服务市场容量
DTT
Top 200
PwC
E&Y
KPMG
SOE
Top 200企业中前100强占比
Total amounts of overseas IPO
497+86
AMEX
HK
SG
H股
红筹股
筹资额（百万港元）
IPO数目
Nasdaq
NTSE
London
Singapore
Market Capitalisitaion
Percentage
USA
合计
新加坡
美国AMEX
美国Nasdaq
美国纽约
加拿大多伦多
英国伦敦
中国香港
中国上海
中国深圳
日本东京
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公司数量
筹资总额
百万美元
家
平均筹资额
百万美元
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加拿大
中国
立方米/万美元
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自来水价格
污水处理费
收入
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服务
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Top 200
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Top 200企业中前100强占比
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港口外贸吞吐量
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