中国企业跨国经营 中国企业跨国经营概论 如何注册离岸公司 中国企业海外经营战略 贸易型公司的战略转变 中国企业如何海外上市 中国企业的组织与控制 中国企业的营销与品牌 中国企业的人力资源管理 中国跨国经营的未来展望 如何注册离岸公司 离岸公司 离岸信托 库克群岛 英属维尔京群岛 香港 新加坡 比较与相关法律 离岸公司 离岸公司可以用于多种目的，并且具有许多本国公司不具备的优势。 贸易公司 投资公司 灵活性 财务公司 遗嘱和隐私 财产控股公司 专业服务 保险公司 离岸信托 信托是英美法律制度下特有的一种法律关系，其主要作用在于确保私人财产能够顺利地世代相传。它指由财产所有人（托管人）将财产所有权转移于另一人或公司（受托人），由其保管和经营，按照信托契约，受托人将财产所有权转移给第三人（受益人）。 合法和受益所有权 信托的优点主要来源于信托资产的所有权的分离。财产的“合法”所有者是受托人，在信托契约列出的条款和条件下，受托人是法律名义上的所有者。信托资产的“受益”所有者是受益人，他们有使用和从信托资产中获得收益的权利。法律保护受益人，对受托人规定了严格的义务和管理信托资产的方式。 在组织成为专业的受托管理人之前，很多国家要求受托人注册。注册过程通常要求受托人有很高的道德品质、负责、能力强和财务稳定，还有一些特定的财务和保险要求。另外，法律对受托人还有大量的要求。其中的一些如下： Ａ不从信托资产中获取私利的义务 受托人不容许为了直接或间接的私人利益使用或处理信托资产。如有必要，法庭会要求受托人对在违反这项规定中获得的利益做出个人解释。 Ｂ为受益人最大利益行事的义务 这项义务是上面义务的必然结果，因为受托人行使所有的权力都必须是为了受益人的最大利益，而不关心其他无关的事。 为什么选择信托？ 资产保护 税务规划 避免遗产检验 保密 避免被迫的继承权 资产规划 长期的管理 保护家庭财产 公司继承 在哪儿建立信托？ 建立信托应该选择这样的国家：有很强的实施信托的传统、属于英语不成文法系统、信托业务树立起了一定的名气、包括最新的信托概念和对信托资产和收入不征或少征税的现代法律。 库克群岛  库克群岛简介 　　 库克群岛由南太平洋上的１５个岛屿组成，位于新西兰和法属波利尼西亚之间。它和夏威夷在同一时区，有来自新西兰、太平洋和北美的直接和经常的空中运输服务。 	 离岸产业 　　 库克群岛的离岸管辖权孕育于１９８２年。当时库克群岛政府和库克群岛财务服务行业实施一个立法计划来创造一个卓越的南太平洋离岸金融中心。他们的目标是创建一个技术服务专业、为国际公认的离岸管辖权，而不仅仅是仿效其他国家的技术成就。 　　 几乎早在２０年前库克群岛就通过了最引人注目的公司法：国际公司法（１９８１－８２）。国际商业公司的概念简单，容易管理和与公司实体相似，很显然是应国际财务公司的需要而产生。从那以后有很多国家实施了国际商业公司型法律。 库克群岛离岸管辖权的重要特点： 政治稳定和独立 库克群岛于 1965 年立宪成为一个自治的国家。有着议会政治体系和反映大多数不成文法国家特点的法律体系。每五年举行一次大选。从独立以来一直是两大党组成政府。两党都完全支持离岸产业。 库克群岛是一个独立自主的国家，有着 100 ％的独立自主的的立法权。虽然它同新西兰有着密切的联系，但它完全独立于任何一个其他国家。 国际通用语言、良好的通讯和基础设施服务 　　 库克群岛的商业语言是英语。库克群岛有着不断升级和改善的现代通讯系统。库克群岛落后于格林尼治标准时间１０个小时，和夏威夷位于同一时区，对来自东南亚和美洲的客户都很方便。 税收中性 　　 使用离岸管辖权服务的任何人都会尽量寻找税收中性。在库克群岛，税率为零。 专业和国际的信托公司 　　  库克群岛能提供最高质量的专业化的国际信托公司，使库克群岛法律提供的离岸信托工具的建立、维护和管理变得容易。 　　  在库克群岛从业的信托公司既有私营又有公共跨国公司，每家公司都向库克群岛信托公司协会派出一名代表。库克群岛信托公司协会在库克群岛专业标准的维护和咨询过程中扮演了一个整体角色。 法律体系 　　 法律体系反映了新西兰和其他英语不成文法国家法律特点。由高级法院和地方法院组成。最终受理上诉的法院是位于库克群岛右边的伦敦的枢密院。有遵守法律规定的悠久历史。 技术和创新立法 　　  库克群岛的离岸管辖权建立在四部法律的基础之上：国际公司法（ 1981-82 ）、国际信托法（ 1984 ）、离岸保险法（ 1981-1982 ）、离岸银行法（ 1981 ）。每部法律都是满足客户需要和保持库克群岛离岸产业领先的现代技术和创新立法的例证。 国际信托 　　 库克群岛的信托法最初起源于英国的衡平法院。在 1984 年，库克群岛实施了国际信托法。立法的宗旨是保留信托关系和信托概念的相似的基本部分，并在法令上简化信托法的很多难点。其目标是，国外的法律和财务顾问会发现库克群岛的信托法同本国的相似，但是没有在一些发展了几个世纪的法律中存在的某些缺陷。 19 世纪 80 年代后期可以很清楚的看到，已有的信托和财产保护的服务不能满足很多国家存在的诉讼环境的要求。 1989 年的修正案就是对此作出的反应。包括以下条款： 如果国外的判决同库克群岛的法律不一致，那么这些判决不能适用于库克群岛的国际信托； 特别条款保证继承者或财产的受益人不受信托人／让渡人所在国家的相关法律的约束； 如果需要的话，信托的信托人／让渡人能够保留对信托和财产的控制。 不受外国破产法的约束。 存在债权人提出获得信托财产的限定时期 国际信托法定义了财产欺诈性行为。如果信托的处理发生在债权人追债行为发生日期前两年，信托行为不是欺诈。而且，如果信托发生在自债权人追债日期之前两年内，并且债权人没有在一年内在一个有能力的管辖权法庭提请诉讼，则信托行为也不构成欺诈。 离岸保险 离岸保险法（ 1981-82 ）于 1981 年实施，在 1987 年进行了修正。修正的目的是为库克群岛注册的公司提供一个特别的技术工具使他们在资本保险市场上具有竞争力。公司必须向一个离岸财务服务委员会申请许可证和把年度的审计帐目存档。保险公司要求保持 10 万美圆的净有形资产。 资本规划方面的顾问会发现离岸保险法一个有吸引力的特征是保险公司能够把它的债务分离出来和把每一项政策的资产分离出来作为一项独立的基金。有限的负债工具能够通过法律操作获得而不是通过保险政策自身的契约安排（比如有限的资源供应）获得。 离岸银行 1981 年的离岸银行法为希望从库克群岛开展银行业务的公司提供申请许可。有两类许可证。两者最大的区别是必要的资本化和拥有A级许可证的公司有能力在库克群岛设立永久性公司。A级许可证要求必要的注册资本和银行担保是 1000 万美圆，而B级许可证是 200 万美圆。可向离岸金融服务委员会申请。A级许可证在五年内有效，而B级仅仅在一年内有效。 英属维尔京群岛 维尔京群岛是加勒比海上的 40 多个小岛组成的岛群 , 位于波多黎各东部大约 60 英里.适用美国东部标准时间.有大量的飞往波多黎各圣胡安的每日航班.圣胡安是一个国际交通枢纽,有直飞美国、南美和欧洲的航班。 维尔京群岛是英国保护地区和英联邦成员之一。在 1967 年自治，有民主选举的由 11 个成员组成的立法委员会和行政长官和从立法委员会挑选的四个部长组成的执行委员会。 法律系统基于英国不成文法。司法官由本地政府任命。最终申请上诉法庭是伦敦枢密院。 离岸产业 英属维尔京群岛在 1984 年国际公司法实施很久前就是金融中心。在 1984 年当地政府为了满足日益增长的国际金融团体的需要颁布了法律。公司法律的基石是 1984 年的国际商业公司法。颁布的法律是如此受国际金融团体的欢迎以至英属维尔京群岛现在是卓越的离岸金融中心之一。 为了保持卓越的离岸金融中心的地位，当地政府意识到国际金融团体的需要，提供更广的离岸金融服务的法律框架，并实施了法律修正计划： 1993 年修正受托人法， 1961 年实施合伙企业法和 1996 年实施共同基金法。 国际商业公司 1984 年的国际商业公司法规定国际商业公司的创建和管理。 国际商业公司的一些特征如下： 依据国际商业公司法建立的公司享受所得税的完全减免。这包括资本利得税和各种形式的扣交税的减免。没有外汇兑换控制。 公司的名字必须包括以下单词：有限、公司、设立公司等 规定了组织大纲及章程。设计了适用简单公司结构的标准形式。在公司建立后该结构可修改。另外，组织大纲及章程也可在公司设立前，调整为满足客户要求的特殊形式。要求最小的认股人数。 没有最小的注册资本要求，股票可以以任何一种货币为面额。 最少一名董事。由购股人做第一项任命。 要求国际商业公司在英属维尔京群岛有登记办公室和登记代理，保存一份公司股权登记和公司印章的印记。 国际商业公司法特别提供了管理简单和灵活的环境： 不要求把年度的收益和财务状况存档。 不要求召开年度董事或股东会议。 董事或股东可以通过电视会议通过决议，或通过散发书面决议（包括传真）签字。会议不需要在英属维尔京群岛召开。 公司不需要拥有在英属维尔京群岛居住的股东。 公司的簿记可以保存在董事决定的地方。 可以在世界任何地方开户。 公司可以用赢余出资或再购买自己的股票。再购买的股票可以撤消。 资本的缩减可由董事或股东决定。 最小的信息披露要求。在公开记录上不公布股票所有权和董事和管理人员的名字。 一个国际商业公司按规定能在 24 小时内设立。 在设立一家国际商业公司时，要递交以下材料： 1 公司每一位股东的姓名、地址和职业。 2 公司每一位股东的护照的复印件或身份证明的其他文件的复印件。 3 与公司每一位股东有关的银行或专业服务机构的介绍信。 4 要核实受美国或加拿大税法和公告要求约束的公司股东，并以书面形式证实他们在美国或加拿大收入报告和遵守法律规定情况。 离岸银行 在英属维尔京群岛可以申请离岸银行许可证。离岸银行许可证由银行和信托公司法（ 1990 ）管理。成功的申请需要出示从业证明和大量要求的烦琐工作。 有三种类型的许可证： 1 普通的银行许可证，容许持有者没有任何限制地在英属维尔京群岛内外从事银行业务。申请公司需要不少于 200 万美圆的注册资本，而且必须有 50 万美圆是按政府规定的方式投资的。  2 有限制的一级许可证，不容许持有者从英属维尔京群岛居民吸收存款和同他们投资，但其他许可证持有人或依据国际商业公司法设立的公司除外。申请公司要求注册资金 100 万美圆，而且 50 万是按政府规定的方式投资的。  3 有限制的二级许可证，除了有一级许可证的限制外，另外持有人不容许从任何在申请时没有详细说明会从其获得资金的企业取得资金。申请公司注册资本要求 100 万美圆，而且 50 万美圆是按政府的投资方式经营的。 国际合伙企业 国际合伙企业法于 1996 年6月6号实施。包括了很多国际合伙企业法的最新发展。 法律管理无限合伙企业和有限合伙企业。 国际有限合伙企业可以建立和按法律登记注册。不限制合伙人的数量，无限合伙人可以是公司法人。有限合伙人的身份不需要公开。 每一个国际合伙企业必须在英属维尔京群岛有一个登记机构和依据国际商业公司提供同样的税收减免。 合伙企业法规定国际有限合伙企业能保存一个名字达 90 天。 投资顾问发现合伙企业法的一个有用的特征是合伙企业法的详细条款，使有限合伙者在保持合伙人地位的同时对合伙事务保持很大的控制。 共同基金 英属维尔京群岛的共同基金法直到 1996 年才颁布。共同基金法和最近的修正案规定进入信托行业的公司必须有简单的管理机构监督基金和管理者。 共同基金法设计来监督和管理英属维尔京群岛内外的共同基金的运行 。值得一提的是，共同基金的票证验证人评论说根据共同基金法,无论是否在英属维尔京群岛从事业务，任何在英属维尔京群岛成立为公司的基金都必须登记和被承认 . 共同基金法简短，由五个部分组成： 私人基金 私人基金是这样的共同基金： 1 不多于 50 人的投资者总人数限制，或者： 2  基金的组织文件特别说明，向基金捐款的邀请仅仅在一个私人的基础上进行 专业基金 专业基金要求主要的捐款人投资不少于 10 万美圆，而且： 1 要求捐款人的一般业务是获得或处理与基金财产相同或大致相同的财产。 2 要求捐款人已经签署一项声明，他们（和配偶一起）有 100 万美圆的净资产和同意被当作专业的投资人对待。 公共基金 公共基金就是私人基金和专业基金以外的基金。因为公共基金一般说来向公众销售股票或单位。共同基金法在自由市场力量和保护投资者与鼓励投资者信心的管理需要之间寻求一种平衡。 因此共同基金法要求注册的公共基金保持足够的记录，准备年度审计财务概况陈述，存档和出版一份内容说明书，保存经营活动遵守其他国家法律的证明。 共同基金经理人和管理者 	 共同基金法规定了共同基金经理人和管理者的弹性定义。任何想作为英属维尔京群岛内外共同基金经理人和管理者的个人都要求申请许可证。许可体系简单和灵活，向共同基金登记主任申请的基本要求是符合登记要求的财务和人力资源的陈述。 香港 简介 位于中国的东南海岸 , 总面积大约为一千平方公里 , 人口大约有六百万 . 香港跟九龙半岛分别在 1842 年和 1860 年时割让给英国政府 , 其它的岛屿则是在 1989 年租给英国,其租约到 1997 年到期 . 现在所有的领土都回归中国 , 香港特别行政区现有系统保持 50 年不变 香港的法律基于英国的不成文法。 香港的上诉法院是领土内的最高的法院，但可接受来自伦敦的枢密院的裁决。 金融业 　　从很早开始，香港优良的港口和地理位置就使它成为国际贸易的一个的焦点.今天香港拥有发达的金融和贸易基础设施和成熟的银行和金融服务业。低税率 , 无兑换控制 , 少量的政府干涉的持续使香港成为太平洋和远东的一个重要金融中心。 香港的公司 　　香港的公司要按照香港公司法令设立和受其管理，大部分公司是私人股份有限公司．无限责任公司和受担保者限制的有限责任公司可以设立。 对香港公司的一些规定 : 不容许使用同已有的公司名称相同或相近的公司名字 . 除非是特别情况 , 皇家、银行、信托的字眼应该避免。公司的名字和大多数章规的条款在3到4周内可以更改 . 无最少股份资产要求 . 股份资产可以由除港元外的其他货币规定面值 . 容许发行对股利有不同权利和货币不同的不同种类的股票。最少两个股东 . 最少两名董事 , 董事不必居住在香港 . 董事可以是公司法人。董事和秘书的细节必须在登记处存档。 必须有一位居住在香港的秘书 . 秘书可以是个人 , 集团 , 或董事 . 公司一定要有在香港注册的办公室 .  每家公司在注册后１８个月内必须召开年度大会，以后每个历年至少一次，接受帐目，并选举和任命官员。 任何在香港注册的公司 , 都要取得商业注册证书和在香港岛国税局登记。 任何一个有交纳营业税的公司在每一个税收年度末都会收到一个完税的税收回执单．这应该在一个月内和审计帐户一起提交． 外国公司的注册 在外国成立的公司希望在香港成立一个商业点或分支机构 , 可以根据公司法的第１１部分规定以 “ 离岸公司”的名义注册并领取商业注册证书 税收 香港的课税只限于在香港的利润和收入，征收3种税。 直接税 利润税 　对香港内的交易的利润征收利润税，适用的税率是个人 15%, 企业 16% 工资税 对在香港工作的工资报酬征税，累进税率 , 最高是为 15% 财产税 对香港出租房子或土地所得到的租金进行课税 公司不用缴纳财产税因为公司需要就任何此类收入缴纳利润税。 间接税收 印花税和资本税 通常只有两种交易需交纳印花税 a. 在香港公司内的股票转让 . 对转让者和接受者各征收 0.125% 的印花税 b. 在香港内的房地产转让，最高的税率为 3.75% 不动产税 不动产税征收范围只限于在香港领地 , 仅对去世的个人在香港的不动产的净值征收。 目前，不动产的净值在7５０万港元以下的不征收不动产税 . 不动产净值高于1０５０万港元的交纳 15% 的最高税 . 介于前两者之间的是 5% 到 10% 的税率。 新加坡 新加坡位于赤道北边，离马来西亚半岛的南端大约 137 公里。共和国由新加坡岛组成。新加坡岛大约 42 公里长 23 公里宽 ，有大约 60 个较小的岛屿 . 人口大约有3百多万 在 1819 年托马斯·斯坦福到达新加坡以前 , 新加坡就有了繁华的港口 . 1819 年到 1823 年间 , 新加坡处于英国的统治之下 .  在 1959 年新加坡有了自己的政府并在 1963 年间加入了马来西亚联邦体制。 1965 年时新加坡成为独立主权的国家并加入了联合国。 新加坡的宪法规定国会和总统的选举 . 国会5年一届 . 总统是国家的最高领导 , 最久可任职6年。 国会的提案经由总统的批准后可成为法律 . 最高法院由高等法院和上诉法院组成 , 对民事和刑事有最初无限的司法权 . 上诉法院是新加坡最终上诉的法院。 金融业 新加坡的现代经济的基石是高科技产业。当今的新加坡为发展成金融和商业中心做了成功的努力。多种诱因和条约安排促进了这一发展。 新加坡现在是世界领先的外汇中心之一，并拥有完备的安全和保险产业，提供多种银行服务。 新加坡的公司 新加坡的公司的设立要遵守新加坡公司法。大多数的公司都是私人股份有限公司。无限公司和受担保人限制的有限公司也可以设立。 以下是对新加坡公司的一些要求： 公司不能有同已有的公司名称相同或相近的名字 , 但是控股公司可以同意自己的名字作为子公司名称的一部分。私人有限责任公司的名字一定要以私人有限或是相同的缩写结尾。公司的名字可以在 14 天内更改。 通常要求注册股本 10 万新元。股本可以以新加坡货币或其他货币为面值。可发行对股利权利不同的或其他条件的不同种类股票 　最少要有两名签署者才能建立一家公司 . 签署者可以是公司或是个人。公司组织完成后 , 至少需要两名个人股东或是一名公司股东 . 股东们不必居住在新加坡。 至少有要两名董事。 至少要有一名董事通常居住在新加坡，董事的细节需要在公司注册处存档。 必须有一名为自然人的秘书而且其居住地在新加坡 . 秘书一定要取得新加坡公司法认可的资格，包括 受特许的 的秘书、律师和会计师.秘书也可以是董事，其细节必须在在公司注册处存档。 每个公司在新加坡必须有一个注册过的办公室。 账户必须经过独立的有资格的审计员审计 , 并在年度股东大会上得到股东的批准。  审计过的帐户必须同年度收益一起在注册登记处存档。有免检资格的私人公司的审计帐户不存档。 必须召开年度股东大会，接受审计账户和董事及审计员的报告，并再任命下一期的审计员。第一次股东大会必须在注册后１８个月召开。此后股东大会必须每个每个历年召开一次，并且和上次间隔的时间不能超过１５个月。 在股东大会结束后的一个月内，年度收益和审计过的账户需要在公司注册处存档。 每年 12 月 31 日是税收日的开始和基于前年的收入纳税。为征税对财产所作的估价在历年末进行，税收征收在每年7月 31 日截止。 外国公司的注册 依据新加坡公司法的第十一部分 , 在新加坡以外的国家成立的公司想要在新加坡拥有一个营业点或在新加坡从事业务 , 可注册为 “ 外国公司 ” 。 税收 直接税 新加坡所得税是建立在领土概念上的 . 只对发生在新加坡或来源于新加坡的利润和收入或在新加坡接受的外国收入课税。 收入（要纳税的七种收入：） 在新加坡从事贸易 , 商业 , 和职业的收入 新加坡公司的支付的股息 利息（源于新加坡）和折扣 .  退休金 , 收费和年金 . 租金,版税,和酬金和其他来自财产的收入 工作收入 其它 企业在 1999 年 12 月 31 日以前的收入适用税率为 26%, 此后为 25.5% . 私人最高的税率为 28%. 间接税收 印花税 转让新加坡的股份和其他财产通常需要考虑印花税。股份的转让征收 0.2% 的印花税 , 新加坡证券交易所的小量证卷交易除外 .  转让其他财产需要缴交 3% 印花税 , 不动产公司拥有的3年以内的不动产或股份的转让需要适用更高的税率 . 财产税 通常以每年的房地产总租金为准。既是所有者又是使用者 , 税率是 4% ，其他财产的所有者的税率为 12%. 不动产税 通常 , 不动产税是对在新加坡的动产和不动产的主要价值征税。不动产在 1 ２００万新元以内税率是５％ , 超过部分税率为１０％。 通常有很多减免。 货物和服务税 几乎所有在新加坡消费的物品和服务都会有 3% 的货物和服务税。 双重税收协定 新加坡与许多其它国家签定了双重税收协议。同每个国家协议条款有所不同。  离岸注册公司比较 资本和股东 管理者 其他要求和费用 通常收费标准 有关的法律资料 英属维尔京群岛 1984 国际商业公司法（包括 2003 年的修改版本） 1997 共同基金法（ 1997 年修正） 库克群岛 1981 离岸银行法（包括 1996 年的修正案） 1981-82 国际商业公司法（包括 1998 年修正案） 1981-82 离岸保险法（包括 1997 年修正案） 1984 国际信托法（包括 1999 年修正案） 香港 香港公司法（包括 1997 年的修正案） 萨摩亚  1987 离岸银行法（包括 1998 年七月的修正案） 1987 国际公司法（包括 1998 年七月的修正案） 1988 国际保险法（包括 1998 年七月的修正案） 1987 西萨摩亚 国际信托法（包括 1998 年七月的修正案） 2-3 可 无 开曼群岛  2 不可 有 新加坡  1 可 无 萨摩亚 15-20 可 仅对来源地 香港  1 可 无 库克群岛 1 可 无 英属维尔京群岛 中文名许可 公司设立（天） 税收 国家 有 1 US$5 万 开曼群岛 有 2 S$10 万 新加坡 无 1 US$1 百万 萨摩亚 有 2 HK$1 万 香港 无 1 US$1 千 库克群岛 无 1 US $5 万 英属维尔京群岛 标准注册资本 每年例会要求 最小股东人数 国家 有 无 无 2 香港 无 有 无 1 开曼群岛 有 有 有 2 新加坡 有 无 无 1 萨摩亚 有 无 无 1 库克群岛 无 无 无 1 英属维尔京群岛 公司秘书要求 当地会议要求 当地董事要求 最小董事人数 国家 1.8 千 1.2 千 US$ 不要 要求 1.8 千 1.5 千 S$ 要 要求 不要 要求 1万 3 千 HK$ 要 要求 2千 1.5 千 US$ 不要 要求 1千 4 百 US$ 不要 要求 设立 维持 费用 帐户审计 登记代理机构和办公室 US$1 ， 175 US$1 ， 800 S$1 ， 500 S$1 ， 800 HK$2 ， 705 HK$10 ， 150 US$1 ， 625 US$2 ， 187 US$400 US$1000 从第二年起每年 设立 * *  中国培训师大联盟 www.china-trainers.com